Решение от 22 апреля 2025 г. по делу № А21-11944/2024

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Калининград                                                                     дело № А21-11944/2024

«23»   апреля   2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 23.04.2025.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск участника ФИО1 в интересах                      ООО «КМПЗ «Балтпроммясо» (ОГРН <***>) 

к ФИО2, ФИО3,                           ООО «Племенное хозяйство «Высокое» (ОГРН <***>)

о     взыскании,

при участии: по протоколу;

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, ФИО3, ООО «ПХ «Высокое» о солидарном взыскании в пользу                         ООО «КМПЗ Балтпроммясо» 16 622 890 руб. 94 коп. убытков.

Исследовав доказательства по делу, суд установил  следующее.

ООО «КМПЗ Балтпроммясо» зарегистрировано 02.09.2002 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО1 (50%) и ФИО3 (50%)); директором назначен ФИО2 

Из общедоступной информационной системы «Картотека арбитражных дел» усматривается наличие затяжного корпоративного конфликта в различных обществах между ФИО1 и ФИО3, в том числе в виде серии судебных дел о взыскании убытков.

В рамках настоящего дела истец указал на то, что по договору займа от 31.03.2014 ООО «КМПЗ Балтпроммясо» перечислило ООО «ПХ «Высокое» денежные средства в размере 116 930 000 руб. со сроком возврата до 31.12.2022. 

После подачи ФИО1 в суд иска к ФИО2, ФИО3,     ООО «ПХ «Высокое» по делу № А21-352/2022 последнее возвратило займ платежами от 03.04.2024, от 10.04.2024, от 11.04.2024 и от 19.04.2024.

Ссылаясь на то, что ответчик – ФИО2, выступая директором                     ООО «КМПЗ Балтпроммясо», не принял надлежащих мер к возмещению процентов за неосновательное пользование ООО «ПХ «Высокое» полученными от общества денежными средствами, чем причинил подконтрольной ему организации ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков в размере процентов по статье 395 ГК РФ.

Суд отклоняет иск исходя из следующего.

По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении ущерба.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 указанного закона).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец по таким спорам должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Применительно к рассматриваемому делу суд, прежде всего, отмечает необоснованность ссылки истца по иску на то, что на стороне ООО «ПХ «Высокое» имело место неосновательное обогащение.

В решении Арбитражного суда Калининградской области от 29.01.2024 по делу № А21-352/2022 отмечено, что директором ООО «КМПЗ Балтпроммясо» на основании договора беспроцентного займа от 31.03.2014 перечислены денежные средства ООО «ПХ «Высокое». Указанные обстоятельства не позволяют расценивать имеющуюся задолженность в качестве неосновательного денежного обогащения. Договор займа не оспорен.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пцункт 1 статьи 809 ГК РФ).

По условиям договора от 31.03.2014 займ, предоставляемый                                  ООО «ПХ «Высокое», являлся беспроцентным. Выше отмечено, что денежные средства общество возвратило.

В силу пункта 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Из анализа перечисленных норм права следует, что в случае ненадлежащего исполнения заемщиком своей обязанности по возврату займа в срок заимодавец вправе требовать с должника уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента.

Иными словами, взыскание процентов по статье 395 ГК РФ служит дополнительной мерой ответственности и является правом, а не обязанностью кредитора.

Действующее корпоративное законодательство не содержит положений, обязывающих директора общества (с учетом масштабов деятельности организации) обращаться с заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с каждого кредитора.

Истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано, что директор                       ООО «КМПЗ Балтпроммясо» ФИО2 в рассматриваемой ситуации нарушил какое-либо положение устава общества, действовал недобросовестно и не разумно или не в соответствии с обычными условиями гражданского оборота.

Более того, суд отмечает, что сам договор беспроцентного займа от 31.03.2014 со стороны ООО «КМПЗ Балтпроммясо» подписан бывшим директором общества ФИО4 Запись в ЕГРЮЛ о ФИО2, как о единоличном исполнительном органе, внесена 25.10.2017.

Суд также полагает необходимым добавить, что истец – ФИО1 стал участником ООО «КМПЗ Балтпроммясо» с долей 50% уставного капитала в 2017 году, что предполагает его осведомленность о заемных отношениях                           ООО «ПХ «Высокое» на протяжении длительного времени. В решении от 29.01.2024 по делу № А21-352/2022 суд указал, что ФИО1 вплоть до 2020 года свои права участника общества в спорной части не использовал. Полномочия ФИО2 участники ООО «КМПЗ Балтпроммясо» единогласно продлили протоколом от 06.02.2018.

Таким образом, суд констатирует отсутствие в деле безусловных доказательств противоправности действий ФИО2 при осуществлении полномочий директора ООО «КНПЗ Балтпроммясо», наличия злоупотребления правом в его действиях (бездействии) и умысла на причинение ущерба обществу в размере процентов по статье 395 ГК РФ.

В отношении ответчика – ООО «ПХ «Высокое» обществом «КМПЗ Балтпроммясо» подано исковое заявление о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами (дело № А21-16968/2024).

Другой ответчик - ФИО3 в отзыве обратил внимание суда на то, что на момент заключения договора от 31.03.2014 и выдачи займа ООО «ПХ «Высокое» не являлся участником этого общества. Доля в ООО «ПХ «Высокое» приобретена им только в 2021 году.

Как видно из иска, требования к ФИО3 основаны на пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ и утверждении истца о том, что он являлся лицом (бенефициаром), имеющим фактическую возможность определять действия ООО «КНПЗ Балтпроммясо».  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Соответственно, при разрешении корпоративных споров должны учитываться не только права и обязанности лиц, имеющих статус участников и единоличного исполнительного органа юридического лица, но и поведение лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Между тем, исключительно тот факт, что ФИО3 выступает участником ООО «КНПЗ Балтпроммясо», как и других обществ, в которых участвует также и ФИО1, не служит обстоятельством, влекущим безусловное привлечение его к ответственности.

Доказательств неразумности и недобросовестности действий (бездействия) ФИО3 применительно к рассматриваемой ситуации в дело не предоставлено.

Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии необходимых условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, в том числе недоказанности противоправного поведения ответчиков.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина