Решение от 20 сентября 2021 г. по делу № А76-10243/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-10243/2021
20 сентября 2021 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «ЭнергосбыТ Плюс», ОГРН <***>, в лице Свердловского филиала в г.Екатеринбург,

к публичному акционерному обществу «Челябинский Металлургический комбинат», ОГРН <***>, г.Челябинск,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал», ОГРН <***>, г.Озерск Челябинской области,

о взыскании 86 189230 руб. 56 коп.,

при участии в судебном заседании истца – представитель ФИО2, по доверенности от 20.11.2021, личность удостоверена паспортом, свидетельство о заключении брака, квалификация подтверждается дипломом,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Энергосбыт Плюс» (далее – истец, ООО «Энергосбыт Плюс»), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, ПАО «ЧМК»), о взыскании задолженности по договорам уступки № 26 от 19.02.2021, № 27 от 19.02.2021, № 28 от 19.02.2021 в размере 86 189 230 руб. 56 коп. (л.д. 4).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 309, 310, 389, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 23.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (л.д. 70).

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 10.09.2021 по 13.09.2021. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.77-78). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором , возражая против удовлетворения исковых требований в полном объеме, ответчик пояснил, что договоры уступки нарушают права, охраняемые законом интересы ПАО «ЧМК», а именно заключены без согласия ответчика, при этом личность кредитора – ООО «ХГ «НПРО «Урал» имеет существенное значение для должника в свете надлежащего исполнения им обязательств по договору поставки № 10011628 (л.д. 75).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст.71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Как следует из материалов дела, между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ОАО «ЧМК» (покупатель) заключён договор поставки от 27.12.2013 №10011628 (долее – договор, л.д. 25-33) по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить товар (железнорудное сырье) с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в Приложении (п. 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны согласовали, наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты товара согласовываются сторонами в приложениях к договору.

К договору сторонами подписан протокол разногласий от 27.12.2013, в котором стороны согласовали, в том числе, условие о применении неустойки за нарушение срока оплаты поставленного товара в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости товара.

Во исполнение договора ООО «НПРО «Урал» произвело поставку продукции в адрес ПАО «ЧМК», что подтверждается товарными накладными № 4 от 03.01.2021 на сумму 45 851 111 руб. 81 коп., № 31 от 18.01.2021 на сумму 40 338 118 руб. 75 коп. (л.д. 50-51).

В приложении к договору сторонами подписано приложение № 117 от 29.12.2020 (л.д. 49).

По вышеуказанным документам право требования является предметом договоров уступки прав требования и передано истцу на общую сумму 86 189 230 руб. 56 коп.

Между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ООО «ХГ «НПРО «Урал» (новый поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) 19.02.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) (приобретение прав требования) № 26 (далее – договор, л.д. 34-36), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ПАО «Челябинский металлургический комбинат» (далее – должник), исполнения обязательств по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению № 117 от 29.12.2020. Общий размер уступаемых цессионарию прав (денежных требований), принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника, составляет по состоянию на день заключения договора 29 000 000 руб. (в том числе НДС 20% 4 833 333 руб. 33 коп.) (п. 1.1. договора).

Стоимость передаваемых в соответствии с п. 1.1. прав требования составляет 29 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

В приложении № 1 к договору сторонами согласован реестр прав требований, уступаемых по договору уступки требования (цессии) (л.д. 37), в приложении № 2 – информация о цепочке собственников (бенефициарах) (л.д. 38).

19.02.2021 сторонами подписан акт приема-передачи документов (л.д. 37 оборот).

АО «Энергосбыт Плюс» направило в адрес ПАО «ЧМК» претензию от 19.02.2021 № 71308-03/07976 об оплате задолженности в сумме 29 000 000 руб. (л.д. 18), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Также между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ООО «ХГ «НПРО «Урал» (новый поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) 19.02.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) (приобретение прав требования) № 27 (далее – договор, л.д. 39-41), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ПАО «Челябинский металлургический комбинат» (далее – должник), исполнения обязательств по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению № 117 от 29.12.2020. Общий размер уступаемых цессионарию прав (денежных требований), принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника, составляет по состоянию на день заключения договора 29 000 000 руб. (в том числе НДС 20% 4 833 333 руб. 33 коп.) (п. 1.1. договора).

Стоимость передаваемых в соответствии с п. 1.1. прав требования составляет 29 000 000 руб. (п. 2.1. договора).

В приложении № 1 к договору сторонами согласован реестр прав требований, уступаемых по договору уступки требования (цессии) (л.д. 42), в приложении № 2 – информация о цепочке собственников (бенефициарах) (л.д. 43).

19.02.2021 сторонами подписан акт приема-передачи документов (л.д. 42 оборот).

АО «Энергосбыт Плюс» направило в адрес ПАО «ЧМК» претензию от 19.02.2021 № 71308-03/07979 об оплате задолженности в сумме 29 000 000 руб. (л.д. 17), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Также между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ООО «ХГ «НПРО «Урал» (новый поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) 19.02.2021 заключен договор уступки прав требования (цессии) (приобретение прав требования) № 28 (далее – договор, л.д. 44-46), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ПАО «Челябинский металлургический комбинат» (далее – должник), исполнения обязательств по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013, согласно приложению № 117 от 29.12.2020. Общий размер уступаемых цессионарию прав (денежных требований), принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника, составляет по состоянию на день заключения договора 28 189 230 руб. 56 коп. (в том числе НДС 20% 4 698 205 руб. 10 коп.) (п. 1.1. договора).

Стоимость передаваемых в соответствии с п. 1.1. прав требования составляет 24 840 465 руб.28 коп. (п. 2.1. договора).

В приложении № 1 к договору сторонами согласован реестр прав требований, уступаемых по договору уступки требования (цессии) (л.д. 47), в приложении № 2 – информация о цепочке собственников (бенефициарах) (л.д. 48).

19.02.2021 сторонами подписан акт приема-передачи документов (л.д. 47 оборот).

АО «Энергосбыт Плюс» направило в адрес ПАО «ЧМК» претензию от 19.02.2021 № 71308-03/07980 об оплате задолженности в сумме 28 189 230 руб. 56 коп. (л.д. 16), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Общий размер уступаемых цессионарию прав (денежных требований), принадлежащих цеденту как кредитору по денежным обязательствам в отношении должника составляет по состоянию на день заключения настоящих договоров 86 189 230 руб. 56 коп.

Неисполнение ответчиком претензий в полном объеме послужило основанием для обращения поставщика с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании с заказчика задолженности в сумме 86 189 230 руб. 56 коп.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным его условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки выступают условия о наименовании товара и его количестве, а также о сроке поставки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В данном случае, договор поставки от 27.12.2013 № 10011628 был подписан уполномоченными на его подписание представителями сторон, существенные его условия согласованы как было предусмотрено договором в товарной накладной, которые имеют ссылку на договор поставки.

С учетом согласования сторонами в приложении № 117 от 29.12.2020 к договору поставки № 10011628 о 27.12.2013 ассортимента товара и его количества, суд приходит к выводу, что сторонами согласованы существенные условия договора поставки.

В качестве доказательств, подтверждающих факт поставки ответчику товара, истцом представлены товарные накладные № 4 от 03.01.2021, № 31 от 18.01.2021 (л.д. 50-51).

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что товарная накладная, представленная истцом в материалы дела с целью подтверждения факта передачи товара, содержат все необходимые реквизиты: дату составления, наименование лиц, участвующих в хозяйственной операции, содержание данной операции, а также натуральное и денежное выражение совершаемой хозяйственной операции; подписи лиц, уполномоченных в передаче и получении товара, печати организаций, следовательно, указанная товарная накладная является надлежащим доказательством, отвечающим признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), подтверждающим юридически значимые обстоятельства по настоящему спору - факт передачи истцом и получения ответчиком определенного товара.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Приложением № 117 от 29.12.2020 к договору поставки № 10011628 о 27.12.2013 сторонами согласованы условия оплаты товара – в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Доказательств оплаты товара в полном объеме ответчиком не представлено, задолженность по оплате составляет 86 189 230 руб. 56 коп.

Судом отклоняются доводы ответчика, считать уступку спорного требования несостоявшейся и недействительной, поскольку не представлено доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Предусмотренное договором условие о получении согласия должника на уступку права требования по договору не исключает правомерности исковых требований, основанных на договоре уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Договоры уступки права требования № 26, 27, 28 от 19.02.2021, по условиям которых цедент в полном объеме уступает право требования к АО «Энергосбыт Плюс» задолженности в размере 29 000 000 руб., 29 000 000 руб., 28 189 230 руб. 56 коп. соответственно, возникшей при исполнении договора поставки от 27.12.2013 № 10011628 на основании товарных накладных № 4 от 03.01.2021, № 31 от 18.01.2021, заключены в простой письменной форме, соответствуют требованиям законодательства, не оспорены, не признаны недействительным.

Состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы ответчика, не являющегося стороной данной сделки, и на его обязанность по уплате задолженности не влияет. Доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, не представлено. Поскольку предметом уступки являются не обязанности поставщика - общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» в рамках договора поставки, а лишь его право как кредитора требовать уплаты задолженности за поставленный товар, уступка права третьим лицом истцу не влияет на обязанности третьего лица в рамках договора поставки.

На момент заключения договора уступки права требования (цессии), обязательство, переданное по уступке, существовало, первоначальный кредитор этим требованием обладал, и уступаемое требование отвечало критерию реальности, поскольку не было исполнено.

С учетом изложенного выше доводы отзыва о недействительности договоров уступки права требования со ссылкой на п. 7.4 договора и отсутствие согласия на уступку спорной задолженности подлежат отклонению.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 54) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума ВС РФ № 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В порядке статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. В соответствии с положениями статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В настоящем деле право требования суммы долга по договору поставки перешло к истцу на основании договора уступки, о чем был поставлен в известность должник. При этом письменных возражений относительно указанного договора от Ответчика не поступило, на претензии № 71308-03/07980, № 71308-03/07979, № 71308-03/07976 от 19.02.2021 ответов не последовало.

Предусмотренное договором условие о получении согласия должника на уступку права требования по договору не исключает правомерности исковых требований основанных на договоре уступки.

В соответствии с разъяснениями, указанными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Истцом встречного требования о признании договоров цессии недействительными не заявлено, в связи с чем, оснований для отказа в исковых требованиях о взыскании спорной суммы долга у суда не имеется.

Ссылка ответчика на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 № 301-ЭС18-16086 судом отклоняется, поскольку в рамках указанного дела рассматривались требования о признании недействительным договора цессии, что не соответствует предмету разбирательства в рамках настоящего дела.

Таким образом, требование истца о взыскании основного долга по договору поставки в размере 86 189 230 руб. 56 коп. признается судом обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При цене иска, равной 86 189 230 руб. 56 коп., оплате подлежит государственная пошлина в размере 200 000 руб.

При подаче искового заявления истцом по платежному поручению №20311 от 19.02.2021г. была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб. (л.д. 10).

Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», г. Челябинск, ОГРН <***> в пользу акционерного общества «Энергосбыт Плюс», ОГРН <***> задолженность в размере 86 189 230 руб. 56 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья И.К.Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.