Решение от 1 июня 2023 г. по делу № А56-128255/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-128255/2022
01 июня 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" в лице участника ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Системы Коммуникаций"

третьи лица: 1. ФИО3 2. общество с ограниченной ответственностью "ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС"; 3. Общество с ограниченной ответственностью "Компания КОМПЛИТ"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности


при участии

от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО4 по доверенности от 09.07.2022, от ООО "Инженерная группа": не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: 1не явился (извещен), 2. ФИО5 доверенность от 07.02.2022 3. ФИО6 по доверенности от 23.05.2023, ФИО7 по доверенности от 23.05.2023

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором просит:

- признать недействительной сделкой договор №345 на выполнение работ от 21.06.2021;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Системы Коммуникаций " в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" денежных средств в размере 26 700 864 рублей.

Определением от 27.12.2023 исковое заявление принято судом к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, общество с ограниченной ответственностью "ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС", Общество с ограниченной ответственностью "Компания КОМПЛИТ".

В судебном заседании 26.05.2023 истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения требований.

ФИО3, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представил отзыв, ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представители ООО "ХЕНДЭ ИНЖИНИРИНГ РУС", ООО "Компания КОМПЛИТ" в судебном заседании представили пояснения.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

21.06.2021 года между ООО «Инженерная Группа» (подрядчик) в лице генерального директора ФИО3 и ООО "Системы Коммуникаций" (субподрядчик) был заключен договор №345 на выполнение работ, по которому субподрядчик обязался выполнить электромонтажные работы на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196, в соответствии с приложением №1 договора, в порядке и сроки, установленные договором.

Подрядчик, в свою очередь обязался принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями договора.

В обоснование требований о признании спорного договора недействительным, Истцом указано, что субподрядчиком работы не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим подрядчиком, без привлечения субподрядных организаций.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении вопроса о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Применительно к договору подряда мнимость исключает намерение заказчика получить результат выполненных работ, а подрядчик, со своей стороны, не намерен осуществлять какие-либо действия и получить за их исполнение денежные средства.

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Совершение мнимой сделки не направлено на достижение каких-либо правовых результатов (последствий) для ее сторон, так как действия сторон имеют в виду создание видимости правовых последствий для третьих лиц.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Таким образом, правовыми последствиями заключения договора подряда является выполнение подрядчиком работ для заказчика и возникновение у заказчика обязанности оплатить эти работы.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" ФИО2, оспаривая договор №345 от 21.06.2021 на выполнение работ по признаку мнимости, ссылается на то, что работы в рамках договора субподряда фактически ООО "Системы Коммуникаций" не выполнялись, поскольку обозначенные в договоре работы были выполнены самим ООО «Инженерная группа» и сданы подрядчику ООО "Компания КОМПЛИТ" в рамках заключенного Договора на выполнение работ № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020.

В материалы дела предоставлены нотариальные показания сотрудников ООО «Инженерная Группа», которые фактически находились на Объекте и осуществляли выполнение работ по договору между ООО «Инженерная Группа» и ООО «Компания КОМПЛИТ» № COMP-EG-2020-09-14, во исполнение контракта между ООО «Хендэ Инжиниринг Рус» (ИНН <***>) и ООО «Компания КОМПЛИТ» (ИНН <***>) на выполнение электромонтажных работ на земельном участке, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка: 78:36:0013415:1196, нотариальные показания сотрудника ООО «Компания КОМПЛИТ», а также сотрудника со стороны Заказчика – ООО «Хендэ Инжиниринг Рус».

Как указывает истец, для допуска к проведению работ – исполнителям было необходимо пройти вводный инструктаж, данные о вводном инструктаже на Объекте фиксировались в Журнале регистрации вводного инструктажа по охране труда Хенде инжиниринг рус (начат 13.09.2021 года). В данном журнале отсутствуют подписи сотрудников ООО «Системы Коммуникаций», поскольку вводный инструктаж они не проходили и работы на Объекте не выполняли.

Истец указывает на то, что ООО «Системы коммуникаций» не имеет допуска к выполнению электромонтажных работ в связи с прекращением членства в СРО с 13.06.2017.

Согласно п. 2 ст. 52 Градостроительного кодекса Российской Федерации работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с застройщиком, техническим заказчиком, лицом, ответственным за эксплуатацию здания, сооружения, региональным оператором (далее также - договор строительного подряда), должны выполняться только индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, которые являются членами саморегулируемых организаций в области строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства, если иное не установлено настоящей статьей. Выполнение работ по строительству, реконструкции, капитальному ремонту объектов капитального строительства по таким договорам обеспечивается специалистами по организации строительства (главными инженерами проектов). Работы по договорам о строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства, заключенным с иными лицами, могут выполняться индивидуальными предпринимателями или юридическими лицами, не являющимися членами таких саморегулируемых организаций.

В связи с тем, кандидатура субподрядчика (в данном случае ООО «Норд-Сервис») должна соответствовать определенным требованиям, позволяющим проводить соответствующие виды работ.

ООО «Компания КОМПЛИТ» подтвердила, что «14» сентября 2020 г между ООО «Компания КОМПЛИТ» (Подрядчик) и ООО «Инженерная Группа» (Субподрядчик) был заключен договор на выполнение работ № COMP-EG-2020-09-14. Работы по указанному Договору в полном объеме фактически завершены «31» августа 2021 г.

В соответствии с п. 7.7. указанного договора, Субподрядчик информирует Подрядчика о заключении договоров субподряда (и иных договоров) с субподрядчиками (поставщиками) по мере их заключения с предоставлением в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания копий указанных договоров.

С момента заключения договора и до даты завершения работ в полном объеме ООО «Инженерная Группа» никакой информации о заключении, как и самих копий договоров субподряда (и иных договоров) с субподрядчиками (поставщиками) в адрес ООО «Компания КОМПЛИТ» не предоставляло. ООО «Компания КОМПЛИТ» сведениями о выполнении работ по Договору иными субподрядчиками (поставщиками), помимо ООО «Инженерная Группа», не располагает.

ФИО2 полагает, что оспариваемый договор является фиктивным, поскольку работы по нему не выполнялись ООО "Системы коммуникаций", а договор был намерено заключен в целях необоснованного вывода в адрес ООО "Системы коммуникаций", денежных средств, и, как следствие, причинению убытков обществу.

Изучив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что требования о признании договора от №345 на выполнение работ от 21.06.2021 недействительным заявлены ФИО2 правомерно и обоснованно, в связи со следующим.

Суд соглашается с доводами ФИО2 о том, что работы в рамках оспариваемого договора были выполнены сотрудниками самого ООО "Инженерная группа" в рамках иного договора субподряда № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020, заключенного с ООО "Компания КОМПЛИТ". При этом суд учитывает представленные в материалы дела документы, подтверждающие наличие в штате ООО "Инженерная группа" квалифицированных сотрудников.

Из пояснений участника ООО "Инженерная группа" ФИО2 следует, что непосредственным выполнением спорных работ занимались, в частности ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12

Согласно показаниям ФИО2, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и ФИО12 - выполняли спорные работы. При этом, спорные работы они выполняли именно от ООО "Инженерная группа", составляли от ООО "Инженерная группа" исполнительную документацию, а также ФИО2 от имени общества с генеральным подрядчиком ООО "Компания КОМПЛИТ" и заказчиком ООО "Хендэ Инжиниринг Рус".

Факт нахождения указанных сотрудников по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196 подтверждается представленными в дело пропусками ООО "Хендэ Инжиниринг Рус".

Представитель ООО "Хендэ Инжиниринг Рус" также подтвердил, что работы во исполнение договора субподряда № COMP-EG-2020-09-14 от 14.09.2020 выполнялись сотрудниками "Инженерная группа". Сотрудники ООО "Системы коммуникаций" на территории завода не находились.

ООО "Системы коммуникаций" не представило надлежащих доказательств, что работы, являющиеся предметом оспариваемого договора, были выполнены им самим либо с привлечением третьих лиц, в материалах дела также отсутствуют доказательства, позволяющие установить у ООО "Системы коммуникаций" возможность для фактического выполнения спорных работ по адресу Санкт-Петербург, <...> кадастровый номер земельного участка 78:36:0013415:1196.

Иных доказательств, объективно подтверждающих факт выполнения работ ООО "Системы коммуникаций" для ООО «Инженерная Группа» в рамках оспариваемого договора №345 на выполнение работ от 21.06.2021 ООО "Системы коммуникаций" не представлено.

В пункте 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» указано, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 вышеуказанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате недобросовестных действий Генерального директора ООО «Инженерная Группа» ФИО3 у ООО «Инженерная Группа» возникли убытки в виде обязанности по оплате искусственно созданной задолженности в размере цены оспариваемого договора.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что материалам дела подтверждается мнимость договора №345 на выполнение работ от 21.06.2021.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Обстоятельство того, что признанная судом недействительной сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения императивно установлено статьей 167 ГК РФ и требует принятия отдельного процессуального решения.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Системы Коммуникаций " в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" денежных средств в размере 26 700 864 рублей.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суд полагает указанное требование подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор №345 на выполнение работ от 21.06.2021 недействительным.

Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Системы Коммуникаций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" денежных средств в размере 26 700 864 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Системы Коммуникаций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная группа" (ИНН <***>) 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.