Решение от 26 октября 2022 г. по делу № А21-7315/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«26» октября 2022 г. дело № А21-7315/2022

«25» октября 2022 г. оглашена резолютивная часть решения

«26» октября 2022 г. решение изготовлено в полном объеме

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ЗАО «Русская рисовая компания» о ликвидации юридического лица,

третьи лица: Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации, УФНС по Калининградской области, ФИО3,

при участии:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4, генеральный директор, по паспорту и выписке из ЕГРЮЛ,

от Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации – ФИО5, по доверенности от 11.03.2021г., паспорту и диплому,

УФНС по Калининградской области - извещены, не явились,

ФИО3- извещен, не явился,

у с т а н о в и л :

ФИО2 (г.Калининград; далее –заявитель, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Русская рисовая компания» (адрес:236003, <...>, ОГРН <***>; далее –Общество, ответчик) о ликвидации юридического лица.

Одновременно, ФИО2 просила возложить обязанности по ликвидации Общества на генерального директора ФИО4

В порядке процессуального правопреемства по ходатайству УФНС, суд произвел замену заинтересованного лица – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской на правопреемника – УФНС по Калининградской области.

Заявитель, УФНС по Калининградской области и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд представителей не направили, не явились; заявитель и УФНС по Калининградской области, ходатайствовали о проведении судебного заседания в их отсутствие, ходатайство рассмотрено и удовлетворено; ФИО3 позицию относительно предмета спора не выразил.

Дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

УФНС по Калининградской области и Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) представили отзывы, требования заявителя поддержали; ЦБ РФ предложил возложить обязанности по ликвидации на участников.

Общество отзыв не представило; в судебном заседании генеральный директор ФИО4 пояснила, что не возражает против ликвидации Общества и назначении ее ликвидатором, в связи с невозможностью возложения этой обязанности на учредителей.

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «Русская рисовая компания» зарегистрировано 18.12.2006г.

Участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3.

Уставной капитал Общества составляет 10 000 руб. и разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 1000 штук.

ФИО2 принадлежит 37,5 акций на сумму 3 750 руб., что соответствует 37,5% уставного капитала, ФИО3- 62,5 акций на сумму 6 250 рублей, что соответствует 62,5% уставного капитала;

Заявитель, ссылаясь на изменения в законодательстве об акционерных обществах, указывает на обязанность по передаче реестра акционеров на ведение регистратору, имеющему предусмотренную законом лицензию, что Обществом исполнено не было.

Изучив доводы сторон, выслушав представителей, суд пришел к выводу об удовлетворении требований.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с п. 3 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров ЗАО «Русская рисовая компания» является само Общество.

В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Из представленных ЦБ РФ документов следует, что на основании пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Северо-Западное ГУ Банка России направило в адрес Общества предписание от 12.10.2021 № Т2-50-1-12/35114 (далее - Предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Предписания.

Предписание получено представителем Общества 22.10.2021. На основании ходатайств Общества от 20.12.2021, 28.01.2022, 28.03.2022 срок исполнения Предписания неоднократно продлевался; в настоящее время Предписание не исполнено.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что Обществом допущены нарушения требований п. 2 ст. 149 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", которые выражаются в не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию, а также неисполнении предписаний Банка России об устранении нарушений.

В пунктах 7, 8, 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Как следует из Устава Общества, учредительными документами возложение обязанности по ликвидации на исполнительный орган не предусмотрено.

Вместе с тем, учитывая позицию заявителя, генерального директора и представителя ЦБ РФ в судебном заседании, суд полагает, что возложение обязанности по ликвидации на генерального директора, не противоречит действующему законодательству.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит взысканию с Общества в пользу заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Русская рисовая компания» (адрес:236003, <...>, ОГРН <***>).

Возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Русская рисовая компания» на генерального директора АО «Русская рисовая компания» ФИО4, с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать ЗАО «Русская рисовая компания» в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


СудьяС.В. Генина