Решение от 27 июля 2024 г. по делу № А57-31660/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-31660/2023
27 июля 2024 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 22.07.2024г.

Полный текст решения изготовлен 27.07.2024г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Макухиной Н.С. рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, Республика Крым, г. Евпатория к Обществу с ограниченной ответственностью "Аврора Пак Инжиниринг" (ИНН <***>), г. Саратов Обществу с ограниченной ответственностью "Ваши Финансы" (ИНН <***>), г. Саратов ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>) третьи лица: ООО "Аврора" (ИНН <***>), г. Саратов ООО "Аврора" (ИНН <***>), г. Москва ООО "Аврора Продакшн Рус" (ИНН <***>), г. Москва Третье лицо: ФИО3, о признании недействительными сделки по договору №01- 12/2021-2 от 01.12.2021г., заключенный между ООО "Аврора" (в настоящее время ООО "Ваши Финансы"), в котором генеральным директором является супруга ФИО2 - ФИО3, и ООО "Аврора Пак Инжиниринг", по условиям которого ООО "Аврора Пак Инжиниринг" передает ООО "Аврора" (ООО "Ваши Финансы") исполнение непрофильных функций Заказчика - комплекс по ведению бухгалтерского и налогового учета; по договору оказании услуг №01-03/2022 от 01.03.2022г., заключенный между ИП ФИО2 и ООО "Аврора Пак Инжиниринг", по условиям которого ИП ФИО2 оказывает ООО "Аврора Пак Инжиниринг" услуги по выполнению пуско-наладочных работ по территории Клиента Заказчика, ремонт оборудования Клиента Заказчика.

При участии в судебном заседании:

От ФИО2- ФИО4 по доверенности 64 А А 4237051 от 15.01.2024 сроком до 31.12.2024 года. (до перерыва)

От ООО "Аврора Пак Инжиниринг -ФИО4.(до перерыва) по доверенности от 30.11.202г. сроком на 2 года; ФИО5.(после перерыва) от доверенности от 30.11.2022г сроком на 2 года.

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:


В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1, Республика Крым, г. Евпатория далее по тексту Истец, с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Аврора Пак Инжиниринг" (ИНН <***>), г. Саратов, Обществу с ограниченной ответственностью "Ваши Финансы" (ИНН <***>), г. Саратов, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (ИНН <***>) третьи лица: ООО "Аврора" (ИНН <***>), г. Саратов ООО "Аврора" (ИНН <***>), г. Москва, ООО "Аврора Продакшн Рус" (ИНН <***>), г. Москва, Третье лицо: ФИО3, о признании недействительными сделок:

по договору № 01- 12/2021-2 от 01.12.2021 г., заключенному между ООО "Аврора" (в настоящее время ООО "Ваши Финансы"), в котором генеральным директором является супруга ФИО2 - ФИО3, и ООО "Аврора Пак Инжиниринг", по условиям которого ООО "Аврора Пак Инжиниринг" передает ООО "Аврора" (ООО "Ваши Финансы") исполнение непрофильных функций Заказчика - комплекс по ведению бухгалтерского и налогового учета;

по договору об оказании услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г., заключенному между ИП ФИО2 и ООО "Аврора Пак Инжиниринг", по условиям которого ИП ФИО2 оказывает ООО "Аврора Пак Инжиниринг" услуги по выполнению пуско-наладочных работ по территории Клиента Заказчика, ремонт оборудования Клиента Заказчика.

Исковые требования основаны на наличии заинтересованности ООО "Аврора Пак Инжиниринг", ФИО2, ФИО3 в совершении сделок по договору № 01- 12/2021-2 от 01.12.2021 г., по договору об оказании услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г., не уведомлении истца как участника ООО "Аврора Пак Инжиниринг" (далее также Общество) о совершении данных сделок.


Дело рассматривается в порядке положений статей 152-166 Арбитражного процессуального Кодекса РФ.

Стороны и третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании присутствуют представители ООО "Аврора Пак Инжиниринг", ФИО2

В судебном заседании 25.06.2024г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 09.07.2024г., 16.07.2024г. и до 09-30 22.07.2024г. После перерыва судебное заседание было продолжено.


В ходе рассмотрения дела представителем истца представлены письменные пояснения к исковому заявлению, в которых истец ссылается на возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной (ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), на возможность улучшение положения истца как участника Общества вследствие признания сделок недействительными и возврата сторон в первоначальное положение в случае гипотетического выхода истца из состава участников Общества, на утрату истцом права на получение дивидендов вследствие заключения оспариваемых сделок, экономическую необоснованность заключения оспариваемых сделок, отсутствие извещения о заключении сделок с заинтересованностью, причинение истцу как участнику Общества вреда оспариваемыми сделками, а также на материалы судебной арбитражной правоприменительной практикой по делам, не связанным с рассматриваемым делом.

Стороной ответчиков, ссылающихся на правомерность, экономическую и хозяйственную целесообразность оспариваемых сделок, предоставлен отзыв и доказательства в опровержение предъявленных истцом требований.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики, третьи лица возражают против удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.


В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ООО "Аврора Пак Инжиниринг" зарегистрировано 18.02.2015 г., основным видом деятельности Общества является Производство аппаратов, применяемых в медицинских целях, основанных на использовании рентгеновского, альфа-, бета- и гамма- излучений (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) 26.60.1).

Участниками ООО "Аврора Пак Инжиниринг" являются ФИО6, владеющий 29 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2900 руб., ФИО2, владеющий 51 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5100 руб., и ФИО1, владеющий 20 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2000 руб.

Единоличным исполнительным органом ООО "Аврора Пак Инжиниринг" является генеральный директор, который избирается общим собранием участников.

С 02.03.2015 г. по 04.08.2021 г. единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества являлся ФИО1

В период, включающий спорный – с 05.08.2021 г. по 13.01.2023 г. единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО2 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 28-07/2021 от 28.07.2021 г.).

С 23.01.2023 г. полномочия ФИО2 прекращены досрочно, единоличным исполнительным органом Общества была назначена ФИО7 (протокол внеочередного общего собрания участников Общества № 13-01 от 13.01.2023 г.).

Стороны не оспаривают , что между ООО "Аврора Пак Инжиниринг" (Заказчик) и ООО "Аврора" (Исполнитель) (ИНН <***>) заключен договор № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г., в соответствии с условиями которого Заказчиком переданы Исполнителю функции по ведению бухгалтерского и налогового учета. Стоимость услуг Исполнителя в соответствии с п.п. 4.1.-4.2. договора № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г. составляет 55 000 рублей в месяц. Доказательств расторжения указанного договора в материалы дела не предоставлено.

Генеральным директором и единственным участником ООО "Аврора" на дату заключения и на период исполнения сделки являлась ФИО3, состоящая в браке с ФИО2, что не оспаривается сторонами и подтверждено сведениями, запрошенными судом из органов ЗАГСа.

С 13.01.2022 г. наименование ООО "Аврора" изменено на ООО "Ваши Финансы" (ГРН 2226400013046 от 13.01.2022 г.).Основным видом деятельности ООО "Ваши Финансы" является деятельность по оказанию услуг в области бухгалтерского учета, по проведению финансового аудита, по налоговому консультированию (69.20, ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)).

Оценивая предмет договора № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г., а также представленные в материалы дела доказательства его фактического исполнения сторонами, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанный договор заключен в целях обеспечения исполнения обязанности юридического лица по ведению бухгалтерского и налогового учета и предоставления соответствующей отчетности (ст. 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 3 и др. НК РФ).

Из представленных в материалы дела документов (универсальные передаточные документы, акты об оказании бухгалтерских услуг, отчеты о проделанной работе, реестры подготовленных исполнителем и переданных заказчику документов за период с 31.12.2021 г. по 31.12.2023 г.) следует, что услуги были оказаны в объёме, предусмотренном договором № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г. О наличии претензий к объёму, своевременности, качеству оказанных услуг, лица, участвующие в деле, суду не заявили.

Доказательств, опровергающих фактическое оказание услуг по договору № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г. в объёме и по стоимости, отраженных в представленных УПД, актах об оказании бухгалтерских услуг, отчетах о проделанной работе, суду не представлено.

Довод истца о том, что имеющаяся в штате ООО "Аврора Пак Инжиниринг" бухгалтер ФИО8 могла и должна была выполнять те же функции, что и ООО "Ваши Финансы", а, следовательно, заключение договора между ООО "Аврора Пак Инжиниринг" и ООО "Ваши Финансы" не было необходимым и экономически целесообразным, не нашёл документального подтверждения.

Согласно материалам дела 03.02.2020 г. между ООО "Аврора Пак Инжиниринг" и ФИО8 был заключен трудовой договор № 03-2020, согласно которому ФИО8 принята на работу в ООО "Аврора Пак Инжиниринг" на должность бухгалтера. 10.12.2021 г. ФИО8 подано заявление об увольнении по собственному желанию. Приказом № 15 от 13.12.2021 г. трудовой договор с ФИО8 расторгнут. При этом, спорный договор № 01-12/2021-2 заключен 01.12.2021 г., то есть практически перед увольнением ФИО8

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о передаче Обществом функций по ведению бухгалтерского и налогового учета и предоставлению отчетности от работника, находящегося в штате Общества, привлеченной специализированной организации.

Истец в представленных суду пояснениях указывает на то, что размер заработной платы бухгалтера, находившегося в штате ООО "Аврора Пак Инжиниринг", был меньше, чем стоимость услуг ООО "Ваши Финансы" в соответствии с условиями договора № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г. Вместе с тем, истец не оспаривает стоимость услуг, установленную условиями договора № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г. как чрезмерную, завышенную. Истцом также не предоставлено прямых либо косвенных доказательств того, что ООО "Аврора Пак Инжиниринг" имело альтернативные предложения о заключении аналогичного договора на иных (более выгодных) условиях, но отклонило их и (или) что аналогичный фактически оказанный объём услуг мог быть оказан с тем же качеством иными специализированными организациями, либо индивидуальными предпринимателями по иной стоимости. Само по себе и как таковое субъективное несогласие Истца с фактом привлечения специализированной организации и оплате оказанных ею услуг не может свидетельствовать о недействительности сделки по договору № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г.

Обществом, в свою очередь, предоставлен достаточный объём доказательств, подтверждающих обоснованность оплаты услуг ООО "Ваши Финансы" в размере, согласованном сторонами в договоре № 01-12/2021-2 от 01.12.2021 г., и эквивалентность встречных предоставлений сторон.

Истцом доказательств того, что ведение бухгалтерского учета в Обществе в спорный период осуществлялось иными лицами, нежели ООО "Ваши Финансы", в материалы дела не предоставлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, между ООО "Аврора Пак Инжиниринг" (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Исполнитель) заключен договор оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г., в соответствии с условиями которого Исполнитель принял на себя обязательство оказать Заказчику услуги в виде выполнения пуско-наладочных работ на территории Клиента Заказчика, ремонт оборудования клиента Заказчика. Из содержания договора (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что услуги и их стоимость имеют разовый, конкретно-определенный сторонами характер и приурочены к исполнению определенных обязательств Заказчика перед его контрагентами (Клиентами). Обстоятельство совершения сделки по договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г. Заказчиком в лице единоличного исполнительного органа – ФИО2, с одной стороны, и Исполнителем – индивидуальным предпринимателем ФИО2, с другой, сторонами не оспаривается. Доказательств расторжения указанного договора в материалы дела не предоставлено.

Оценивая предмет договора оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г., а также объяснения сторон, представленные в материалы дела доказательства его фактического исполнения сторонами, арбитражный суд приходит к выводу о том, что указанный договор заключен в целях обеспечения осуществления уставной хозяйственной деятельности Общества.

ИП ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) осуществляет деятельность в области инженерных изысканий, инженерно -технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях (71.12, ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)), а также иные виды технической и консультативной деятельности, кроме того в спорный период времени ФИО2 принимал на работу специалистов по соответствующим направлениям (трудовой договор № 04-2022 от 21.02.2022 г. с ФИО9, трудовой договор № 021-2022 от 22.04.2022 г. с ФИО10).

В ходе исполнения договора оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г. ИП ФИО2 были выполнены: пусконаладочные работы и обучение персонала ООО «БИОМИР СЕРВИС» (спецификация № 1 от 20.06.2022 г. к договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г.); пусконаладочные работы для ООО «ТД НМ» (спецификация № 2 от 20.07.2022 г. к договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г.); пусконаладочные работы и обучение персонала ООО «ОПК СИБЭКОХИМ» (спецификация № 3 от 10.10.2022 г. к договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г.); пусконаладочные работы и обучение персонала ООО «ОПК СИБЭКОХИМ» (спецификация № 4 от 09.11.2022 г. к договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г.), что, помимо указанных документов, подтверждается договорами между ООО "Аврора Пак Инжиниринг" и его контрагентами, приложениями к договорам и первичными документами о поставке оборудования, выполнении работ, оказании услуг, командировочными удостоверениями. Анализ представленных документов свидетельствует об отсутствии убытков для Общества при исполнении спорной сделки по договору оказания услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г., поскольку стоимость услуг ИП ФИО2 по выполнению пусконаладочных работ ниже, чем стоимость тех же пусконаладочных работ, определенная в договорах Общества с его контрагентами.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Согласно ч. 2 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:

о подконтрольных им юридических лицах;

о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления;

о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с ч. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с ч. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Оценивая правомерность признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), необходимо учитывать разъяснение, содержащееся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценивая по правилам ст. 71 АПК РФ имеющиеся доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из искового заявления ФИО1 и материалов дела следует, что истцу как участнику ООО "Аврора Пак Инжиниринг" на его запрос о предоставлении информации о совершении Обществом сделок с заинтересованностью были направлены испрашиваемые сведения, то есть требование абзаца первого п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Обществом выполнено.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества одобрен ряд сделок с заинтересованностью, в том числе сделки, оспариваемые в настоящем деле, что подтверждается протоколом № 06-12/2022 от 06.12.2022 г., удостоверенным нотариусом г. Саратова Саратовской области ФИО11 (свидетельство от 06.12.2022 г. об удостоверении решения органа управления юридического лица серии 64 АА № 3908089, запись в реестре № 64/13-н/64-2022-4-432).Решение внеочередного общего собрания участников Общества от 06.12.2022 г. не оспорено, недействительным не признано.

Оснований для применения презумпции о наличии ущерба интересам Общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленной абз. 4-6 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не усматривается.

В связи с заявлением истца о нарушении его прав как участника Общества невыплатой дивидендов не усматривается оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В соответствии с законоположениями ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределение чистой прибыли является правом, но не обязанностью Общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 7 ч. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, дивидендная политика общества с ограниченной ответственностью находится в компетенции высшего органа управления общества – общего собрания участников.

Обществом в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 15 декабря 2021 г., созванного и проведенного по инициативе истца – ФИО1, присутствовавшего на указанном собрании. В протоколе отражена информация о наличии чистой прибыли ООО "Аврора Пак Инжиниринг" за 2018 г. в размере 391 тыс. рублей; за 2019 г. – 3 021 тыс. рублей; за 2020 г. – 3 168 тыс. рублей. Общим собранием участников Общества принято решение не распределять чистую прибыль ООО "Аврора Пак Инжиниринг" за период 2018 - 2020 г.г.

Кроме того, 16 мая 2022 г. решением очередного общего собрания участников ООО "Аврора Пак Инжиниринг", состоявшимся при участии истца - ФИО1, были утверждены годовые результаты деятельности ООО "Аврора Пак Инжиниринг" за 2021 год, отражен факт получения Обществом чистой прибыли. Правом принять решение о распределении чистой прибыли Общество в лице своего высшего органа (ч. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") не воспользовалось.

Решения общих собраний участников Общества от 15 декабря 2021 г., 16 мая 2022 г. оспорены, отменены, признаны недействительными не были.

Применительно к решению общего собрания участников Общества от 15 декабря 2021 г. принимается во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 13 октября 2022 г. по делу № А57-6575/2022 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 о возложении на ООО "Аврора Пак Инжиниринг" обязанности по выплате причитающейся истцу доли чистой прибыли, полученной Обществом в 2018, 2019 и 2020 г.г.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать права истца на получение части чистой прибыли Общества нарушенными, в том числе в связи с заключением и исполнением Обществом оспариваемых сделок по договору № 01- 12/2021-2 от 01.12.2021 г., по договору об оказании услуг № 01-03/2022 от 01.03.2022 г.Субъективное несогласие одного из участников с решением общего собрания участников Общества само по себе не является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными.

Оценивая добросовестность поведения лиц, участвующих в деле, применительно к положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд учитывает следующее. Истец ссылается на ущемление своего права на получение части чистой прибыли Общества. Вместе с тем, Обществом предоставлены доказательства, в том числе негативного влияния действий (бездействия) истца на финансовое состояние Общества.

В период с 02.03.2015 г. по 04.08.2021 г. единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества являлся ФИО1, одновременно являвшийся и являющийся до настоящего времени участником Общества.

В соответствии с положениями ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 11 Устава ООО "Аврора Пак Инжиниринг", в указанный период ФИО1 самостоятельно осуществлял руководство деятельностью Общества, совершал сделки, что, возможно, привело, в том числе и к негативному влиянию на финансовое положение Общества, с которого в пользу контрагентов в связи с ненадлежащим исполнением договорных обязательств в период осуществления истцом ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества были взысканы денежные средства (неосновательное обогащение, неотработанный аванс и проч.), а также различные виды финансовых санкций, судебные расходы, что подтверждается решениями Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-13225/2020 от 11 января 2021 г.; Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2021 г. по делу № А57-7564/2021; Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2021 г. по делу № А40-229880/20-113-1686;Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 г. по делу № А40-75937/2021; Арбитражного суда города Москвы от 06 апреля 2021 г. по делу № А40- 18362/21-48-141; Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2021 г. по делу № А40-79523/21-134-474; Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2021 г. по делу № А40-11666/21-85-86; определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 г. по делу № А57-15269/2021, большинство из которых исполнены ООО "Аврора Пак Инжиниринг".

Наличие, исходя из масштабов его деятельности Общества, объёма установленных судебными актами денежных обязательств Общества перед контрагентами, к возникновению которых причастен истец и которые подлежат исполнению в силу принципа обязательности судебных актов (ст. 16 АПК РФ), подлежит разумному соотнесению с приоритетными направлениями расходования денежных средств Общества, в том числе при разрешении вопроса о выплате дивидендов.

Оценивая материалы дела и объяснения участвующих в деле лиц, суд также принимает во внимание следующее.

Материалы дела не содержат доказательств наличия явного ущерба, причиненного Обществу либо его участникам, в результате совершения оспариваемых сделок (абз. 1 п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"); доказательств совершения оспариваемых сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях, в том числе по критерию кратной неравноценности предоставлений сторон оспариваемых сделок; доказательств сговора либо иных совместных действий представителя Общества и другой стороны сделки в ущерб интересам Общества, его участников, истца, выражающегося в материальных потерях либо в нарушении иных охраняемых законом интересов истца (п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отрицательного экономического эффекта от совершения оспариваемых сделок не усматривается. Разумная необходимость совершения оспариваемых сделок обусловлена их направленностью на обеспечение исполнения обязанности хозяйствующего субъекта по ведению, предоставлению в уполномоченные органы бухгалтерской, налоговой и иных видов учёта и отчётности и исполнение договорных обязательств перед контрагентами (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Самостоятельных исковых требований о признании спорных договоров недействительными сделками в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не заявлено.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства как самого факта причинения вреда истцу как участнику Общества, так и причинно-следственной связи совершения оспариваемых сделок и возникновения полагаемого истцом вреда, иного ущемления его охраняемых законом интересов.

Равным образом не предоставлено доказательств возникновения неоправданной, недоступной иным, незаинтересованным участникам гражданского оборота, выгоды на стороне ФИО2, ФИО3, ООО "Ваши Финансы", иных лиц.

Согласно позиции, изложенной в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021 г., факт причинения вреда корпорации лицом, уполномоченным выступать от ее имени, не может быть признан установленным, если никто из участников (контролирующих лиц) корпорации не понес убытки при условии, что не затронуты права иных заинтересованных лиц (кредиторов, работников и т.д.).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных исковых требований и возражений на исковые требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворений исковых требований.

С учетом отказа в удовлетворении исковых требований, судебные расходы возлагаются на Истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение Арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение Арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 257-260, 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Н.В. Павлова