Решение от 15 июля 2019 г. по делу № А54-115/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-115/2019
г. Рязань
15 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2019 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" (ОГРН <***>; 391159, Рязанская область, Пронский район, тер. Промышленная зона 2, д. 5, кв. 1)

к ФИО2 (г. Рязань),

к ФИО3 (Рязанская область, Пронский район),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, ФИО5,

о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору,


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика ФИО2: ФИО6, доверенность от 27.08.2018;

от ответчика ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 и к ФИО3 о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов".

Определением от 25.02.2019 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5.

Представитель ответчика ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности принято судом к рассмотрению.

В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, ответчика (ФИО3) и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика ФИО2 против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на отказ истца от покупки доли.

Иных заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле не поступило.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика (ФИО2), суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что 07 декабря 2016 года ФИО4, ФИО5 и ФИО2 приобрели доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" с долями соответственно 35%, 35% и 30%.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" от 24.04.2017 ФИО2 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" ФИО7

Как указывает истец, ни участникам, ни обществу оферта на приобретение доли в уставном капитале не направлялась.

Ссылаясь на то, что при заключении вышеуказанной сделки было нарушено преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов", общество обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 2 статьи 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества пропорционально размерам своих долей в течение тридцати дней с даты получения оферты, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли.

Пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В ходе рассмотрения дела ответчиком (ФИО2) заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами.

Как уже было указано, положениями пункта 18 статьи 21 Закона об обществах установлено, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, к спорным правоотношениям следует применять специальные сокращенные сроки исковой давности, установленные Законом об обществах - три месяца со дня, когда истец узнал или должен был узнать о таком нарушении.

Из материалов дела следует, что обществу было известно о предстоящей продаже ФИО2, принадлежащей ему доли в размере 30% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов". Истец отказался от преимущественного права приобретения доли в уставном капитале общества за любую сумму. Указанные обстоятельства подтверждаются нотариально удостоверенным заявлением от 20 апреля 2017 года (л.д. 77).

Таким образом, материалами дела опровергается ссылка истца на нарушение преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Денисовский завод карбонатных материалов" при заключении вышеуказанной сделки.

Учитывая указанные обстоятельства, а также то, что истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Рязанской области 12.01.2019, суд пришел также к выводу о пропуске трехмесячного срока исковой давности по заявленному истцом требованию, что также является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Следовательно, в удовлетворении иска следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья О.М. Медведева