Решение от 26 сентября 2019 г. по делу № А65-17698/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-17698/2019

Дата принятия решения – 26 сентября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Коношенковой Людмилы Ивановны, г.Казань, к Шариповой Алине Юрьевне, Рыбно-Слободской район, с.Тавларово, о признании заключенного между истцом и ответчиком договора № 1 купли – продажи ООО «Теплоника-М» (ИНН 1660239630) от 23.11.2018г. недействительным (ничтожным) и о применении последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 300 000 рублей, при участии третьих лиц - ООО «Теплоника-М», МИ ФНС № 18 по РТ,

с участием:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.02.2019 г.

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены.

установил:

ФИО2, г.Казань (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3, Рыбно-Слободской район, с.Тавларово (далее – ответчик) о признании договора № 1 купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоника-М» (ИНН <***>) от 23.11.2018г. недействительным (ничтожным) и о применении последствия его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 300 000 рублей.

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены - Общество с ограниченной ответственностью «Теплоника-М», МИ ФНС № 18 по Республике Татарстан.

Третье лица в судебное заседание не явились, извещены в прорядке ст. 123 АПК РФ.

От МИ ФНС № 18 по РТ до судебного заседания в адрес суда поступили материалы регистрационного дела.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, направил в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрения дела ввиду невозможности явки в связи с госпитализацией в больницу. Кроме того, представил выписку из истории болезни, согласно которой с 20.08. по 24.08.2019г. ответчик находилась в больнице на лечении.

Представитель истца возражает по заявленному ходатайству об отложении рассмотрения дела, указав, что судом уже откладывалось рассмотрение дела по ходатайству ответчика, ставит под сомнение представленные документы о госпитализации ввиду отсутствия печати больницы.

Суд определил в удовлетворении заявленного ходатайства отказать ввиду следующего.

В соответствии с ч. 3 и 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными; арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Положениями данной нормы предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Определение суда о принятии иска к производству и назначении предварительного судебного заседания получено ответчиком 28 июня 2019г., согласно имеющегося в материалах дела почтового уведомления (л.д.51).

12 июля 2019г. ответчиком, ФИО3, которая также является директором общества, направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

21 августа 2019г. ответчиком было направлено в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с госпитализацией в больницу, определением суда от 22 августа заявленное ходатайство удовлетворено, рассмотрение дела отложено на 19 сентября 2019г.

16 сентября 2019г. ответчиком в канцелярию суда представлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с госпитализацией.

При этом как следует из представленной ответчиком выписки из истории болезни, ответчик находилась на лечении с 20.08.2019г. по 24.08.2019г.

Следовательно, ответчик до 19.09.2019г. располагал достаточным количеством времени для формирования своей позиции по спору и подготовки отзыва на исковое заявление либо оформления доверенности на представителя.

Учитывая, что суд уже откладывал судебное заседание по причине болезни ответчика, заявленное ходатайство направлено на затягивание процесса и приведет к нарушению предусмотренных процессуальным законом сроков рассмотрения дела.

В связи с чем, суд протокольным определением определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителя ответчика и третьих лиц.

Как следует из материалов регистрационного дела общества, 18 марта 2015 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Теплоника-М» (далее по тексту – общество), участниками которого являлись ФИО5 и ФИО6 каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале.

05.10.2015 ФИО6 вышел из состава участников общества, в единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Решением единственного участника общества № 3 от 18.03.2018 полномочиями директора наделена ФИО7, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2181690401737 от 27.03.2018.

Решением единственного участника общества № 4 от 19.03.2018 ФИО7 принята в общество в качестве нового участника, увеличен уставный капитал на 1 000 руб.

04.04.2018 ФИО5 вышел из состава участников общества.

Решением единственного участника общества № 1-13 от 23.11.2018 в общество принят новый участник – ФИО2.

Между тем, 23.11.2018г. между ФИО8 (продавец по договору) и ФИО2 (покупатель по договору) был подписан договор № 1 о купли-продажи доли ООО «Теплоника –М», в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Теплоника - М» (Л.Д.11-12).

В соответствии с п. 2.1. цена договора составила 300 000руб.

Согласно представленной расписки от 23.11.2018г. истец передала ответчику 300 000руб. в счет оплаты по договору купли-продажи доли от 23.11.2018г. (л.д.13).

Обращаясь в суд с настоящим иском истец ссылается на то, что подписанный между истцом и ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариально не заверен, в связи с чем является ничтожным, долю в размере 100 процентов уставного капитала общества истец не приобрел, тогда как денежные средства в счет оплаты по договору были переданы ответчику. Учитывая вышеизложенное, истец просит признать договор купли- продажи доли от 23.11.2018г. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ответчика денежных средств в размере 300 000руб.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Пунктом 18 статьи 21 Закона установлены последствия продажи доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли. В пункте 4 статьи 23 Закона установлены последствия перехода к обществу доли участника общества, исключенного из общества; в пункте 5 этой статьи - последствия перехода к обществу доли умершего участника, в пункте 6 этой статьи - последствия выплаты обществом действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов. В статье 24 Закона установлен порядок распределения доли или части доли между участниками общества.

В дело не представлено сведений о наличии оснований, по которым спорный договор купли-продажи доли от 23 ноября 2018 года подлежал бы исключению из установленного в абзаце первом пункта 11 статьи 21 Закона общего правила о нотариальной форме договора.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Теплоника -М" участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 11/40 номинальной стоимостью 11 000руб. и ФИО2 с долей в уставном капитале 29/40 номинальной стоимостью 29 000руб.

Из этого следует, что передача доли в размере 100% от ФИО3 истцу в рамках договора от 23 ноября 2018г. истцу не производилась.

Несоблюдение нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале в силу пункта 11 статьи 21 Закона влечет недействительность договора.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Необходимость нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, была установлена Федеральным законом от 19 июля 2009 года N 205-ФЗ с целью обеспечения прав и интересов участников обществ с ограниченной ответственностью при осуществлении ими предпринимательской деятельности в форме участия в хозяйственных обществах.

Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов тех лиц, которые выступали в качестве сторон сделки, сколько на защиту других участников общества, его кредиторов, а также третьих лиц, как потенциальных участников общества, полагающихся на достоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений.

Заключение договора купли-продажи с нарушением порядка, установленного императивной нормой закона, влечет его недействительность в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" и пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08 февраля 2018 года N 305-ЭС17-15339, в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 октября 2017 года N Ф02-2981/2017, Ф02-4355/2017, Ф02-4358/2017 по делу N А10-1430/2016, в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05 июля 2016 года N Ф03-2841/2016 по делу N А37-1865/2015.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Теплоника- М» от 23.11.2018., подлежат удовлетворению.

При этом судом учитывается, что истец, ФИО2, согласно материалам регистрационного дела стала участником общества с долей в уставном капитале в размере 29/40 номинальной стоимостью 29 000руб. на основании решения единственного участника общества ФИО3 № 1-13 от 23.11.2018г. путем увеличения уставного капитала общества (л.д.80 регистрационного дела). Денежные средства в размере 29 000руб. в счет увеличения уставного капитала общества внесены истцом на расчетный счет общества, о чем свидетельствует представленная квитанция № 5 с отметкой Ак Барс Банка.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае не возможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая вышеизложенное, денежные средства в размере 300 000руб., переданные истцом ответчику по договору от 23.11.2018г. подлежат возврату истцу.

Также истцом заявлено требование о взыскании судебных расходов в размере 25 000 рублей.

В обоснование указанного требования представил в материалы дела договор на оказание юридических услуг от 17.06.2019г., акт приема- передачи денежных средств.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно положениям статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Лицо, заявляющая о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Распределение бремени доказывания между сторонами судебного спора при рассмотрении вопросов возмещения судебных расходов определено пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в котором указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Ответчик о чрезмерности предъявленных заявителем к возмещению судебных расходов на оплату услуг представителя не заявил.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание документальное подтверждение понесенных расходов, характер спора, исходя из принципов разумности и соразмерности, арбитражный суд пришел к выводу о разумности и обоснованности понесенных истцом расходов в размере 25 000 руб., которые и подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.

руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Теплоника –М» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 23.11.2018г. недействительным.

Взыскать с ФИО3, Рыбно-Слободский район, с.Тавларово в пользу ФИО2, г.Казань 300 000руб. денежных средств оплаченных по договору, а также 6 000руб. расходов по государственной пошлине, 25 000руб. расходов на представителя.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова