Решение от 8 октября 2018 г. по делу № А57-8453/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-8453/2018
08 октября 2018 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 08 октября 2018 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Тарасовой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А57-8453/2018 по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, г. Энгельс, Саратовская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>),

Третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Управление ФНС России по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области, ФИО2,

о признании права собственности на объект недвижимости за учредителем ликвидированного лица,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 14.12.2017г.,

от третьих лиц Управления ФНС России по Саратовской области, Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области – ФИО4 по доверенности от 07.09.2017г., от 15.09.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 24.04.2018 г. обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Ставнефть», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>), с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области, г. Энгельс, Саратовская обл. (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании за ООО «Ставнефть» права собственности на нежилое здание площадью 581 кв.м., с кадастровым номером 64:50:021302:500, расположенное по адресу: <...>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.08.2018 г. по делу №А57-8453/2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.06.2018 г. по делу №А57-8453/2018 подготовка дела к судебному разбирательству окончена, назначено судебное заседание по проверке обоснованности исковых требований, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (410012, <...>), с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2018 г. по делу №А57-8453/2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление ФНС России по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.08.2018 г. по делу №А57-8453/2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Управление ФНС России по Саратовской области, Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.09.2018 г. по делу №А57-8453/2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

В судебном заседании присутствуют представитель истца и представитель третьих лиц.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу сторона должна самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

При применении данного положения, как указывает Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ» первым судебным актом для лица, вступившего в дело позднее, является определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Согласно части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель третьих лиц в судебном заседании оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «СаратовЛюксЭкспресс» (далее- ООО «СаратовЛюксЭкспресс») 13.03.2015г. зарегистрировало за собой право собственности на объект недвижимости - нежилое здание площадью 581 кв.м., с кадастровым номером №64:50:021302:500, расположенное по адресу. <...> о чем представлено свидетельство о праве собственности.

09.01.2017г. ООО «СаратовЛюксЭкспресс» было исключено из государственного реестра юридических лиц. Учредителями общества являются - ФИО2, владелец 1% доли в уставном капитале прекратившего деятельность общества, и ООО «Ставнефть», владелец 99% доли в уставном капитале прекратившего деятельность общества. ФИО2 передал ООО «Ставнефть» свою долю в праве на основании договора от 31.05.2018г.

Полагая, что при ликвидации юридического лица его имущество подлежит передаче учредителям, со ссылкой на положения статьи 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим иском.

От Администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области в материалы дела представлен отзыв, согласно которому полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку организация исключена из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 ФЗ №129-ФЗ, сам по себе факт исключения из ЕГРЮЛ не предусмотрен ни ГК РФ, ни иными законами в качестве основания для возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежащее исключенному юридическому лицу имущество. Кроме того, юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ по специальным основаниям прекращения юридического лица, в случае его исключения не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними, в связи с чем полагает, что в случае удовлетворения требований, возможно будут затронуты права иных лиц. Администрация Энгельсского муниципального района Саратовской области, по ее мнению, является ненадлежащим ответчиком.

УФНС России по Саратовской области представило отзыв, просило рассмотреть дело в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Согласно представленному отзыву полагает, что ООО «Ставнефть», обращаясь с иском о признании за ними права собственности на недвижимое имущество, право собственности на которое зарегистрировано за ООО «СаратовЛюксЭкспресс», не указал, по каким основаниям после исключения ООО «СаратовЛюксЭкспресс» из ЕГРЮЛ право собственности на его имущество возникло у его учредителей. Кроме того указывает, что в случае исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними и, как следствие, распределение оставшегося имущества.

Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области в материалы дела представлен отзыв, который содержит доводы, аналогичные доводам УФНС России по Саратовской области.

Исследовав материалы дела, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению ввиду следующего.

При оценке приведенных доводов и представленных суду документов, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в частности, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчётов е кредиторами, или его стоимость. Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим Кодексом, законами о хозяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 58 Федеральный закон от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Как следует из искового заявления, 13.03.2015г. ООО «СаратовЛюксЭкспресс» зарегистрировало за собой право собственности на объект недвижимости - нежилое здание площадью 581 кв.м.. с кадастровым номером 64:50:021302:500, расположенное по адресу: <...>.

Согласно выписки из ЕГРН по состоянию на 11.05.2018г. на нежилое здание площадью 581 кв.м. значится зарегистрированным право собственности ООО «СаратовЛюксЭкспресс».

Учредителями общества являлись - ФИО2, владелец 1% доли в уставном капитале прекратившего деятельность общества, и ООО «Ставнефть», владелец 99% доли в уставном капитале прекратившего деятельность общества.

ФИО2 передал ООО «Ставнефть» свою долю в праве на основании договора дарения от 31.05.2018г., т.е. дарение произошло между участниками общества, организацией и физическим лицом, что не запрещается нормами действующего законодательства.

09.01.2017г. ООО «СаратовЛюксЭкспресс» было исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федерального закона № 129-ФЗ).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, регистрирующий орган на основании сведений, указанных в справках от 05.09.2016 № 138-о, 138-с, принял решение от 09.09.2016г. №2693 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Приказом ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ установлено, что сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Указанный журнал является общедоступным средством массовой информации, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, представляющих собой еженедельное специализированное печатное издание. Любые заинтересованные лица вправе воспользоваться информацией из опубликованного журнала, а также на официальном сайте в его электронной форме.

Сведения о публикации решения от 09.09.2016 № 2693 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО «СаратовЛюксЭкспресс» из ЕГРЮЛ опубликованы в журнале «Вестник государственной Регистрации» часть 2 №36 (599) от 14.09.2016г., запись №11234.

Действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

В силу пункта 7 статьи 22 Федерального закона № 129-ФЗ, если в течение вышеуказанного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи.

Как установлено судом, с момента опубликования решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в трехмесячный срок, предусмотренный пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ, заявлений и возражений относительно исключения указанного Общества из реестра не поступило, регистрирующий орган в соответствии с пунктом 7 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ исключил 09.01.2017 недействующее юридическое лицо ООО «СаратовЛюксЭкспресс» из ЕГРЮЛ путем внесения соответствующей записи.

С учетом отсутствия возражений относительно принятого решения о предстоящем исключении недействующее юридическое лицо из реестра путем внесения в него соответствующей записи, суд приходит к выводу об отсутствии у организации кредиторов. Доказательств обратного суду не представлено.

Как установлено судом, спорное строение расположено на земельном участке с кадастровым номером 64:50:021302:194, по адресу: Саратовская область, г.Энгельс.

В соответствии со статьей 3.3 Федерального закона от 25.10.2001г. № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (в редакции, действующей в спорный период) распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществлялась органом местного самоуправления поселения в отношении земельных участков, расположенных на территории поселения, при наличии утвержденных правил землепользования и застройки поселения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости №64/194/003/2018-13744 от 20.08.2018г. данные о правообладателя земельного участка отсутствуют, в связи с чем исковое заявление правомерно предъявлено к Администрации Энгельсского муниципального района Саратовской области.

Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед иными лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество.

Доводы ответчика о том, что факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен законодательством в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество, опровергаются существующей судебной практикой арбитражных судов по данному вопросу.

В своем Постановлении от 23.12.2013 г. № 29-П, Конституционный Суд РФ, отметил, что требование единства практики применения норм законодательства всеми судами обусловливается балансом закрепленных Конституцией РФ принципов независимости судей при осуществлении правосудия (ч. 1 ст. 120), верховенства Конституции РФ и федеральных законов в российской правовой системе, а также равенства всех перед законом и судом (ч. 2 ст. 4, ч. 1,2 ст. 15, ч. 1 ст. 19).

В соответствии с Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017г. № 78-КГ17-46 суд отменил вынесенное ранее апелляционное определение и направил дело о снятии обременения на объект недвижимости и признании права собственности на него на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, поскольку судом не учтено, что при ликвидации общества по решению налогового органа участник такого общества может быть лишен возможности заявить о своих правах на оставшееся после ликвидации юридического лица имущество каким-либо способом иначе, как заявив требование о признании права собственности на данное имущество.

Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (действовал в период возникновения спорных правоотношений) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество.

Статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ установлено, что государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, к которому должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения. В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 21.07.1997г. № 122-ФЗ в компетенцию регистрирующего органа входит проверка действительности поданных заявителем документов, наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав.

В абзаце 6 пункта 1 статьи 17 №122-ФЗ установлено, что основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются, в том числе таких документов указаны договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения объектов недвижимого имущества на момент совершения сделки.

Частью 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Из смысла пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015г. №50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 г. №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «СаратовЛюксЭкспресс» прекратило свою деятельность 09.01.2017г.

Согласно сведениям официального сайта ФССП России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» возбужденных исполнительных производств в отношении организации ООО «СаратовЛюксЭкспресс» не имеется, что также является подтверждением отсутствия кредиторской задолженности, каких-либо правопритязаний третьих лиц на имущество ООО «СаратовЛюксЭкспресс», оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ, не имеется. Доказательств обратного суду не представлено.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении требований Общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании права собственности на нежилое здание площадью 581 кв.м. с кадастровым номером 64:50:021302:500, расположенное по адресу: <...>.

Поскольку ответчик не является лицом, в результате действий которого истец был лишен возможности защитить свои права собственника имущества в суде, расходы по уплате государственной пошлины истцу не подлежат возмещению за счет ответчика в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данные выводы суда основаны на представленных и исследованных в ходе судебного заседания доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом определения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, требований и возражений лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,



РЕШИЛ:

Признать право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Ставнефть», г. Ставрополь (ОГРН <***>, ИНН <***>) на нежилое здание площадью 581 кв.м. с кадастровым номером 64:50:021302:500, расположенное по адресу: <...>.

Решение Арбитражного суда о признании права собственности служит основанием для регистрации или оформления установленного права соответствующими органами.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области А.Ю.Тарасова