Решение от 8 февраля 2024 г. по делу № А47-687/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-687/2023
г. Оренбург
08 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 08 февраля 2024 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «МСК Мост», Оренбургская обл., г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>

к Ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Тройка» ФИО2, Оренбургская обл., г. Оренбург, ИНН <***>,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФИО3, г. Оренбург;

2. ФИО4, г. Оренбург,

о взыскании убытков в размере 21 000 000 руб. 00 коп.


Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ по юридическому адресу, что подтверждается почтовым уведомлением, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили, ходатайство о перерыве судом отклонено ввиду отсутствия правовых оснований.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лица, участвующих в деле.


Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «МСК Мост» ФИО5 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью «Тройка» ФИО2 о взыскании убытков в размере 21 000 000 руб. 00 коп.

Определением от 23.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО3.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на отсутствие до момента ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Тройка» задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «МСК Мост».

Третье лицо ФИО3 возражает против удовлетворения требований, поскольку 02.11.2020 между ФИО3 (кредитор) и ООО «Тройка» (должник) заключено соглашение о прощении долга на общую сумму 28 180 000 руб., в том числе по договорам займа № 2 от 26.03.2018, № 32м/2018 от 13.06.2018, № 45м/2018 от 06.11.2018 на общую сумму 21 821 095 руб., а, следовательно, обязательство прекращено совпадением должника и кредитора в одном лице.

Истец и ответчик не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств.

При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2021 по делу А47-5271/2021 ООО «МСК МОСТ» признан несостоятельным с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В ходе процедуры банкротства должника установлено, что 26.03.2018 г., 13.06.2018 г. и 06.11.2018 г. ООО «МСК МОСТ» перечислило на расчетный счет ООО «Ломбард Тройка» (ИНН <***>) 21 000 000 руб. по договорам займа. Денежные средства возвращены не были.

10.07.2022 года на основании статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) ликвидатору ООО «Тройка» направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО «МСК МОСТ» на сумму 21 000 000 руб.

Требование ООО «МСК МОСТ» ликвидатором ООО «Тройка» не исполнено, 05.10.2022 года ООО «Тройка» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Неисполнение ответчиком обязательства послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

В соответствии со статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федераций (далее - ГК РФ) вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда предусмотрено возмещение причиненных убытков.

Согласно абзацу первому пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторые положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российский Федерации" (далее - Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

При этом отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

К числу обстоятельств, подлежащих доказыванию по спорам о возмещении убытков, относится также их размер.

В соответствии со статьей 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1); убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Судом установлено, что 26.03.2018 между ООО «МСК МОСТ» (заимодавец) и ООО «Ломбард Тройка» (заемщик) заключен договор займа № 2 на сумму 6 000 000 руб. со сроком возврата до 25.03.2019.

13.06.2018 между ООО «МСК МОСТ» (заимодавец) и ООО «Ломбард Тройка» (заемщик) заключен договор займа № 32м/2018 на сумму 10 000 000 руб. 00 коп. со сроком возврата до 12.06.2019.

06.11.2018 между ООО «МСК МОСТ» (Заимодавец) и ООО «Ломбард Тройка» (заемщик) заключен договор займа № 45м/2018 на сумму 5 000 000 руб. со сроком возврата до 05.11.2019.

26.03.2018 г., 13.06.2018 г. и 06.11.2018 г. ООО «МСК МОСТ» перечислило на расчетный счет ООО «Ломбард Тройка» (ИНН <***>) 21 000 000 руб. по договорам займа.

Также 05.10.2017 между ООО «ЕвроТранс» (поставщик) и ООО «МСК МОСТ» (покупатель) был заключен договор поставки, в соответствии с которым ООО «ЕвроТранс» поставило в адрес ООО «МСК МОСТ» товаров на сумму не менее 37 461 руб. 80 коп. (в т.ч. НДС 18%), в подтверждение в материалы дела представлены счета-фактуры № 74 от 04.10.2017, № 75 от 06.10.2017, № 76 от 09.10.2017, № 77 от 10.10.2017, № 78 от 12.10.2017, № 79 от 13.10.2017, № 80 от 17.10.2017, № 81 от 19.10.2017, № 82 от 20.10.2017, № 83 от 23.10.2017, № 84 от 02.11.2017, № 85 от 07.11.2017, № 86 от 10.11.2017.

15.01.2018 между ООО «ЕвроТранс» (первоначальный кредитор) и ФИО3 (кредитор) заключен договор о передаче права требования задолженности к ООО «МСК МОСТ» в размере 37 461 278 руб. 80 коп. (в т.ч. НДС 18%), возникшей из договора поставки от 05.10.2017

В соответствии с условиями договора 21.02.2018 ООО «МСК МОСТ» было уведомлено ФИО3 о состоявшемся переходе к последнему права требования к ООО «МСК МОСТ» в сумме 37 461 278 руб. 80 коп.

30.11.2018 между ООО «МСК МОСТ» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности по договорам займа № 2 от 26.03.2018, № 32м/2018 от 13.06.2018, № 45м/2018 от 06.11.2018 на общую сумму 21 000 000 руб. 00 коп., заключенным между цедентом и ООО «Ломбард Тройка» (должник), а также проценты за пользование чужими денежными средствами на общую сумму 821 095 руб. 00 коп.

Расчет между сторонами производится путем погашения задолженности ООО «МСК МОСТ» перед ФИО3 в размере 21 821 095 руб. 00 коп., возникшей на основании договора уступки права требования от 15.01.2018.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом или договором, право на получение исполнения иного, чем уплата денежной суммы, может перейти к другому лицу в части при условии, что соответствующее обязательство делимо и частичная уступка не делает для должника исполнение его обязательства значительно более обременительным.

В указанных договорах уступки права требования стороны согласовали: уступаемое право требования; реальные обстоятельства заключения и исполнения договора цессии, что свидетельствует о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по передаче прав требования.

Предмет договоров определен. Оснований для признания договоров ничтожным суд не находит (п.п. 8, 9, 10, 12, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, п.п. 1, 3, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54).

Если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием) (проценты, пени).

На основании изложенного суд считает, что указанные договоры соответствуют требованиям статьей 382 - 389 ГК РФ, содержат все существенные условия для договоров данного вида, поскольку договоры позволяют определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

В то же время, судом установлено, что ФИО3 являлся единственным учредителем ООО «Ломбард Тройка» (ИНН <***>).

18.05.2018 в соответствии с решением № 02 единственного учредителя юридический адрес ООО «Ломбард Тройка» был изменен на юридический адрес: <...>, о чем 28.05.2018 в ЕГЮЛ были внесены соответствующие изменения.

07.02.2019 в соответствии с решением № 04 единственного учредителя ООО «Ломбард Тройка» ФИО6 освобождена от занимаемой должности, на должность назначена ФИО4 сроком на 5 лет (на основании приказа № 6 от 08.02.2019).

25.08.2020 в ЕГРЮЛ были внесены изменения в части юридического адреса ООО «Ломбард Тройка», который был изменен на адрес: 460005, <...>.

01.09.2020 в ЕГРЮЛ были внесены изменения: наименование ООО «Ломбард Тройка» изменено на наименование ООО «Тройка» на основании решения № 06 единственного учредителя ООО «Ломбард Тройка» от 24.08.2020.

02.11.2020 между ФИО3 (кредитор) и ООО «Тройка» (должник) заключено соглашение о прощении долга на общую сумму 28 180 000 руб. 00 коп., в том числе по договорам займа № 2 от 26.03.2018, № 32м/2018 от 13.06.2018, № 45м/2018 от 06.11.2018 на общую сумму 21 821 095 руб. 00 коп.

Обязательство представляет собой относительное гражданское правоотношение, содержание которого составляют взаимные права и обязанности его сторон и в силу которого должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие либо воздержаться от такового, а кредитор вправе требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно нормам статьи 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. В данном случае, речь идет о случаях, когда должник по обязательству (пассивная сторона) получает право требования в этом же обязательстве, становясь в нем кредитором (активной стороной) в отношении самого себя.

Поскольку для обязательства необходимо наличие как минимум двух сторон - должника и кредитора, совпадение этих сторон в одном лице и делает невозможным дальнейшее существование обязательства и влечет его прекращение.

В отношениях между юридическими лицами совпадение имеет место в случае реорганизации юридических лиц в форме слияния, когда права двух организаций, одна из которых - должник, а другая - кредитор, переходят к вновь создаваемому юридическому лицу (п. 1 ст. 58 ГК РФ), или в форме присоединения, когда к одному юридическому лицу переходят права и обязанности другого - присоединяемого юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Совпадение в одном лице должника и кредитора имеет место в случае уступки кредитором своему должнику права требования к нему (п. 1 ст. 382 ГК РФ)

Исходя из изложенного следует, что в результате совершенных сделок в лице ФИО3 произошло совпадение должника (ООО «Тройка») и кредитора (право требования задолженности, перешедшей к ФИО3 от ООО «МСК МОСТ»).

Таким образом, задолженность ООО «Тройка» перед ООО «МСК МОСТ» погашена 02.11.2020, в результате заключения соглашения о прощении долга между ФИО3 (кредитор) и ООО «Тройка» (должник).

16.11.2020 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Тройка», удостоверенный нотариусом г. Оренбурга ФИО7, согласно которому ФИО2 приобрел у ФИО3 100% долей в 3 уставном капитале ООО «Тройка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 460005, <...>).

Расчет по договору купли-продажи был произведен 15.11.2020 в полном объеме путем передачи ФИО2 (покупатель) ФИО3 (продавец) денежных средств в размере 20 000 руб. (подтверждается распиской).

25.05.2022 г. в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано следующее сообщение: общество с ограниченной ответственностью "Тройка" (ОГРН <***> , ИНН <***>. КПП 560901001, место нахождения: 460005, <...>, тел.: <***>, e-mail: t902228@,gmail.coin) уведомляет о том, что единственным участником ООО " Тройка" (Решение б/н от 06.04.2022 года) принято решение о ликвидации ООО " Тройка". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 460005, <...>, пом/эт 1.5/4, оф. 406.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2021 по делу А47-5271/2021 ООО «МСК МОСТ» признан несостоятельным с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

10.07.2022 года на основании статьи 63 ГК РФ ликвидатору ООО «Тройка» по указанному в сообщении адресу было направлено требование о включении в промежуточный ликвидационный баланс требования ООО «МСК МОСТ» на сумму 21 000 000руб.

Учитывая, что на момент открытия процедуры конкурсного производства ООО «МСК МОСТ», задолженность перед ним у ООО «Тройка» была погашена, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца и возмещению ответчиком не подлежат.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «МСК Мост» в доход федерального бюджета 128 000 руб. государственной пошлины.


Исполнительный лист выдать налоговому органу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.



Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья Т.А. Долгова