Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А74-13308/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А74-13308/2018
г. Абакан
11 марта 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2019 г.

В полном объёме решение изготовлено 11 марта 2019 г.

Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи В.А. Ламанского, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 301 640 рублей,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общества с ограниченной ответственностью «Промимпорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2 на основании доверенности №04Г-19 от 01 января 2019 г.;

ответчика – руководителя ФИО3, ФИО4 на основании доверенности от 03 декабря 2018 г.

Общество с ограниченной ответственностью «Орион» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» о взыскании 301 640 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02 марта 2018 г. №373/2018 за период с 02 марта по 22 июня 2018 г.

Определениями от 07 ноября 2018 г., от 20 декабря 2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промимпорт», общество с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства».

Третьи лица не направили своих представителей в судебное заседание, будучи надлежащим образом извещёнными о времени и месте судебного разбирательства.

В порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело в отсутствие представителей третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал предъявленные требования по изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему основаниям.

Представители ответчика с иском не согласились, полагая сделку совершённой в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» и, как следствие ничтожной ввиду её притворности.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлены следующие обстоятельства.

02 марта 2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью «Орион» (арендодатель) в лице его руководителя ФИО5 и обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» (арендатор) в лице его руководителя ФИО6 заключён договор аренды транспортного средства без экипажа №373/18, на основании которого арендатор получил от арендодателя во временное пользование автомобиль Мерседес ML400 4MATIC, идентификационный номер (VIN): <***>, кузов <***>, регистрационный знак <***> ПТС 77УО004689, СТС 2427 867403.

По условиям договора арендная плата составляет 20 рублей за 1 километр пробега автомобиля, уплачивается в течение 10 дней с момента его возврата (пункты 5.1, 5.2 договора).

В материалы дела представлен акт сдачи-приёмки транспортного средства от 02 марта 2018 г., в котором зафиксирована, в том числе информация о пробеге транспортного средства на момент передачи арендатору (33 183 км.).

22 июня 2018 г. арендатором автомобиль возвращён арендодателю, что подтверждается соответствующим актом сдачи-приёмки транспортного средства. Пробег автомобиля на момент возврата арендодателю составил 53 265 км.

Обратившись в арбитражный суд, истец требует взыскать с ответчика арендную плату, рассчитанную в соответствии с условиями договора и с учётом частичной оплаты.

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указывает на ничтожность договора аренды ввиду его притворности со ссылкой на разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данные в пунктах 87 и 88 постановления от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Ответчик настаивает на том, что данная сделка совершена с иным субъектным составом и направлена на совершение сделки между другими реальными выгодоприобретателями, а именно между обществом с ограниченной ответственностью «Орион» и обществом с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства». В обоснование данного утверждения ответчиком проведён анализ финансовых операций по расчётному счёту общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» и сделан вывод о том, что у общества отсутствовала финансовая возможность исполнять договор. Поступление денежных средств на счёт общества за период с 01 октября 2017 г. по 19 сентября 2018 г. происходило исключительно с расчётного счёта общества с ограниченной ответственностью «Орион». Поступившие денежные средства в тот же расчётный день расходовались на оплату труда и соответствующие страховые и налоговые отчисления, обслуживание расчётного счёта и оплату услуг связи. Через расчётный счёт ответчика обществом с ограниченной ответственностью «Орион» финансировалось строительство многоквартирного жилого дома в городе Кызыле, осуществляемое обществом с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства». При этом обществом с ограниченной ответственностью «Орион» создавалась видимость наличия хозяйственных связей между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» посредством соответствующих указаний в платёжных поручениях. Такая схема взаимоотношений указанных юридических лиц была возможна в связи с тем, что их учредителями были одни и те же лица – ФИО5, ФИО6 и ФИО3.

Истец в своих пояснениях утверждает об ошибочности доводов ответчика относительно притворности спорной сделки, указывая на то, что обе стороны сделки признают факт достижения именно предполагаемого её результата, что, в частности, следует из пояснений допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля ФИО6, являвшегося на тот момент руководителем общества-ответчика и лицом, совершившим от имени общества данную сделку.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Статьёй 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечёт юридических последствий за исключением тех, которые связаны с её недействительностью и недействительна с момента её совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом её существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункты 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При оценке сделки выясняется действительная воля её сторон и цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершённого волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определённых правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 421, пунктом 1 статьи 422 и пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, спорная сделка заключена между сторонами по форме и содержанию, соответствующим положениям главы 34 «Аренда» Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 г. №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Таким образом, существом арендных правоотношений является предоставление одним лицом (арендодателем) в пользование другому лицу (арендатору) имущества за плату.

В ходе судебного разбирательства судом установлен факт реального исполнения сделки сторонами. Автомобиль был передан арендодателем арендатору и арендатор использовал его в своём интересе, что прямо следует из показаний допрошенного в судебном заседании 05 декабря 2018 г. в качестве свидетеля гражданина ФИО6

В тот период времени ФИО6, являясь руководителем общества с ограниченной ответственностью «Орион», от имени общества подписал договор аренды и лично использовал арендованное имущество.

Обосновывая утверждение о притворности сделки, ответчик ссылается на то, что данная сделка была совершена в интересах общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» и общества с ограниченной ответственностью «Орион».

Оценив данный довод ответчика, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственность является корпоративной коммерческой организацией, в качестве основной цели своей деятельности преследующей извлечение прибыли (статья 50, 66, 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в лице его законного представителя – ФИО3 в ходе судебного разбирательства утверждал о том, что в спорном периоде общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» использовалось аффилированными по отношению к нему лицами – ФИО6 и ФИО5 исключительно для целей, обеспечивающих строительство многоквартирного жилого дома в городе Кызыле, осуществляемое обществом с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства».

Из материалов дела следует, что ФИО5, ФИО6 и ФИО3 являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства» и общества с ограниченной ответственностью «Промсервис». ФИО7 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Орион».

Из представленных в материалы дела выписок операций по открытому в ПАО «Сбербанк» счёту общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» следует, что через счёт ответчика осуществлялись финансовые операции в интересах общества с ограниченной ответственностью «Орион» и общества с ограниченной ответственностью «Управление капитального строительства». При этом общество-ответчик не извлекало из данных правоотношений какой-либо прибыли.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в абзаце четвёртом пункта 1 постановления от 23 июня 2015 г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» в спорном периоде являлся ФИО6 и в силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без доверенности действовал от имени общества при осуществлении вышеупомянутых финансовых операций и заключая с обществом с ограниченной ответственностью «Орион» спорный договор аренды транспортного средства.

Из материалов дела следует, что ФИО6 и ФИО5 осуществляли хозяйственную деятельность с использованием общества с ограниченной ответственностью «Промсервис», в результате которой у данного общества возникли денежные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Орион», что следует из настоящего судебного производства и решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2019 г. по делу №А33-24763/2018.

Последующие действия ФИО5 и ФИО6 по выходу из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» (13 марта и 28 июня 2018 г. соответственно) привели к тому, что ФИО3, оставшийся единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» и в силу положений пункта 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеющий права выхода из состава участников общества, в настоящее время вынужден отвечать от имени общества в суде, в том числе по настоящему делу.

Исходя из этого арбитражный суд констатирует наличие в действиях ФИО6 и ФИО5 признаков очевидного отклонения от добросовестного поведения в рамках корпоративных правоотношений.

ФИО5 и ФИО6 действовали согласовано в интересах общества с ограниченной ответственностью «Орион» и в своём интересе, не учитывая права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО3 и вопреки им.

Между тем, установление судом в рамках рассмотрения настоящего дела признаков злоупотребления правом участниками корпоративных правоотношений не влечёт признание спорной сделки притворной, поскольку сделка совершена, а возникшие из неё правовые последствия были целью совершения сделки, что прямо следует из показаний ФИО6 и утверждений истца.

Требование о взыскании задолженности по договору аренды подлежит удовлетворению.

Вопрос о причинении обществу убытков действиями единоличного исполнительного органа не входит в предмет рассмотрения по настоящему делу. За защитой нарушенного права заинтересованное лицо может обратиться в суд в порядке статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Государственная пошлина по делу составляет 9033 рубля, уплачена истцом при обращении в суд платёжным поручением №2250 от 02 августа 2018 г. в сумме 11 033 рублей.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9033 рублей подлежат возмещению истцу за счёт ответчика.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 2000 рублей подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3000 рублей, перечисленная платёжным поручением №2251 от 02 августа 2018 г., относится на заявителя (истца) ввиду того, что определением арбитражного суда от 09 августа 2018 г. в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер было отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167 - 171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Удовлетворить исковые требования.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Орион» 301 640 (триста одна тысяча шестьсот сорок) рублей задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа от 02 марта 2018 г. №373/2018 за период с 02 марта по 22 июня 2018 г., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9033 (девять тысяч тридцать три) рублей.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Орион» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 (две тысячи) рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд (г. Красноярск) в месячный срок после его принятия. Жалобы подаются через Арбитражный суд Республики Хакасия.

Судья В.А. Ламанский