Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А07-1675/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1675/2024
г. Уфа
20 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.03.2024.

Полный текст решения изготовлен 20.03.2024.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации

к закрытому акционерному обществу Торговый дом «Актау» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО2 (ИНН <***>),

ФИО3 (ИНН <***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о ликвидации закрытого акционерного общества Торговый дом «Актау», об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, паспорт, доверенность № 02 АА 5799114 от 01.12.2021, диплом;

ответчик ФИО2, паспорт.


Центральный Банк Российской Федерации (далее – ЦБ РФ, заявитель) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к закрытому акционерному обществу Торговый дом «Актау» (далее - ЗАО ТД «Актау»), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) о ликвидации закрытого акционерного общества Торговый дом «Актау», об обязании произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией в шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Ответчики ЗАО ТД «Актау», ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Часть 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений со стороны лиц, участвующих в деле, против перехода в стадию судебного разбирательства не поступило. Завершив предварительное судебное заседание, суд открыл судебное заседание для рассмотрения спора по существу.

Исследовав представленные доказательства, суд УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Торговый дом «Актау» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 19.10.2007.

Адрес места нахождения юридического лица: 450071, <...> СССР, дом 39, литера А (помещение 1,2).

Как следует из материалов регистрационного дела ЗАО ТД «Актау», его акционерами являются ФИО2, ФИО3.

Ссылаясь на то, что закрытое акционерное общество Торговый дом «Актау» нарушило требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в установленный срок не устранило допущенные нарушения, истец обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица.

Оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что исковые требования обоснованы, подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Банк России в лице Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение-НБ Республика Башкортостан) в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 6, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и согласно пунктам 10 и 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, применяет меры, установленные законодательством Российской Федерации, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно информации о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на хранении у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 30.06.2021, 30.06.2022, 30.09.2022, 31.03.2023, 30.06.2023, 30.09.2023 размещенной на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет (www.cbr.ru, раздел Финансовые рынки / Рынок ценных бумаг / Реестры), реестр владельцев ценных бумаг ЗАО ТД «Актау» регистратором не ведется, на хранении у регистратора не находится.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (Уральское ГУ Банка России) в адрес ЗАО ТД «Актау» по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание о представлении документов от 07.08.2019 № 15-22-26/36738. Предписание было направлено в адрес ЗАО ТД «Актау» заказным письмом с простым уведомлением (штриховой почтовый идентификатор 620108 36 11833 6). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, Предписание от 07.08.2019 было возвращено отправителю;

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 13.12.2021 № Т5-22-2-4/52162. Предписание было направлено в адрес ЗАО ТД «Актау» заказным письмом с простым уведомлением (штриховой почтовый идентификатор 620108 65 06408 6). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, Предписание от 13.12.2021 было возвращено отправителю;

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 04.07.2022 № Т5-22-2/28600. Предписание было направлено в адрес ЗАО ТД «Актау» заказным письмом с простым уведомлением (штриховой почтовый идентификатор 620108 72 04111 7). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, Предписание от 04.07.2022 было возвращено отправителю;

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 24.01.2023 № Т5-22-2/4648. Предписание было направлено в адрес ЗАО ТД «Актау» заказным письмом с простым уведомлением (штриховой почтовый идентификатор 620108 79 50881 1). Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором, Предписание от 24.01.2023 было возвращено отправителю.

Уральским ГУ Банка России в адрес Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан были направлены письма о принятии мер в отношении акционерных обществ от 01.02.2022 № Т5-22-2/4057, от 28.11.2022 № Т5-22-2/55808.

Согласно ответам Межрайонной ИФНС № 39 по Республике Башкортостан от 16.06.2022 № 10-14/018869, от 27.12.2022 № 10-14/042443 по итогам контрольных мероприятий подтвержден факт достоверности сведений об адресе государственной регистрации ЗАО ТД «АКТАУ».

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» также указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные единого государственного реестра юридических лиц об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

По состоянию на 16.01.2024 ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО ТД «Актау» регистратору не передано.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 28.01.2010 № 2-П, частью государственной политики по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг является требование статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» о передаче акционерным обществом функции ведения и хранения реестра акционеров специальному лицу - регистратору как профессиональному участнику рынка ценных бумаг; данное регулирование имеет целью усиление защиты прав и законных интересов владельцев акций, в частности миноритарных акционеров, направлено на устранение возможного конфликта интересов акционеров и эмитента, являющегося должником по учитываемым в этом реестре требованиям, и тем самым выступает гарантией достижения таких публичных целей, как привлечение частных инвестиций в экономику и обеспечение стабильности общественных отношений в сфере гражданского оборота.

Изложенное свидетельствует о длительном, грубом нарушении ЗАО ТД «Актау» требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг, которое выражается в необеспечении обществом ведения реестра лицом, имеющем соответствующую лицензию, что является основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО ТД «Актау» в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно информации, полученной от Межрайонной ИФНС России № 4 по Республике Башкортостан в письме от 30.06.2023 № 10-11/17095, у уполномоченного органа отсутствуют основания для обращения в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании ЗАО ТД «Актау» несостоятельным (банкротом).

Согласно ч. 1 ст.21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (подпункт 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение суда о ликвидации юридического лица не означает его автоматического исключения из единого государственного реестра юридических лиц, оно является лишь основанием для начала ликвидационных процедур

Как следует из пункта 5 статьи 61 ГК РФ, пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей). Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе арбитражного суда.

В ходе судебного заседания судом не установлено, что после получения ответчиком копии искового заявления о принудительной ликвидации юридического лица обществом были приняты какие-либо меры по устранению допущенных нарушений.

Кроме того, ответчик ФИО2 в ходе судебного заседания 19.03.2024 признал иск.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеприведенные положения нормативных актов, требование истца о принудительной ликвидации общества подлежит удовлетворению.

Согласно части 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

При этом в п. 9 приведенного выше Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что обязанность по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества Торговый дом «Актау» должны быть возложены на акционеров ФИО2, ФИО3.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчиков в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице отделения – Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество Торговый дом «Актау» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по ликвидации закрытого акционерного общества Торговый дом «Актау» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

Установить для осуществления ликвидации шестимесячный срок со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества Торговый дом «Актау» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) госпошлину в доход федерального бюджета в сумме 2 000 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.


Судья Л.В. Салиева