Решение от 29 мая 2021 г. по делу № А29-9636/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-9636/2019
29 мая 2021 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года, полный текст решения изготовлен 29 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 20, 25 и 27 мая 2021 дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАЛИТ» (ИНН: 1109009067, ОГРН: 1081109001071)

о расторжении договора и соглашения о зачете,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Открытое акционерное общество «Юмойл», АО «РТ-РЕГИСТРАТОР»

в отсутствие представителей в заседании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «МЕГАЛИТ» (Ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций от 16.05.2017 и о расторжении соглашения о зачете встречных требований от 19.04.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019г. дело А41-41158/2019 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Коми. определением от 19.07.2019г. дело принято к производству.

Определением от 29.08.2019г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсного управляющего ОАО «Юмойл» ФИО2, Федеральную налоговую службу в лице Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №3 по Республике Коми, Общество с ограниченной ответственностью «Морган-Трейдинг».

Ответчик и Третьи лица мотивированного отзыва на иск и истребованных судом документов не представили.

Рассмотрение дела по иску было назначено (с учетом переноса сроков в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней в мае 2021 года» от 23.04.2021) на 20 мая 2021 года. В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв первоначально до 09 час. 00 мин. 25 мая, затем до 09 час. 30 мин. 27 мая 2021 года. После окончания перерывов судебное заседание было продолжено.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку представителей не обеспечили. Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся материалам в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, судом установлено следующее.

16.05.2017г. между Истцом (Покупатель) и Ответчиком (Продавец) был заключен Договор купли-продажи акций (Договор – т.1 л.д.38), по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель – принять и оплатить на условиях Договора ценные бумаги:

Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент: Открытое акционерное общество «ЮМОЙЛ» ИНН <***>.

Адрес Эмитента: 169309. <...>.

Номинальная стоимость: 3 769 рублей за одну акцию.

Количество: 49% (сорок девять процентов).

Гос. регистрационный номер выпуска: 1-01-05490-D.

Сведения об обременении: обременения отсутствуют.

Регистратор: ОА «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор «Сибирский реестр» (ИНН <***>).

Стоимость акций определена в п.2.1. Договора в размере 195 000 000 рублей.

В п.2.2 Договора установлена общая сумма сделки по Договору – 250 000 000 рублей.

По условиям Договора, оплата производится путем перечисления денежных средств Покупателем на расчётный счёт Продавца (п.2.3. Договора) в течение 10 дней с момента подписания Договора (п.3.2. Договора).

Стороны в Договоре определили, что все расходы по регистрации перехода права собственности в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента несет Покупатель (п.2.4 Договора), Покупатель самостоятельно производит переоформление и регистрацию акций на своё имя, в этой связи Продавец обязался выдать Истцу соответствующую доверенность (п.3.3. Договора), а также обязался направить соответствующее уведомление в адрес реестродержателя (п.3.4. Договора).

Актом приёма-передачи от 16.05.2017г. (т.1.л.д.33) оформлена передача Покупателю Передаточного распоряжения от 16.05.2017г. (т.1 л.д.53) и доверенности от 16.05.2017г. (т.1 л.д.43).

Доказательств внесения денежных средств в счёт оплаты по Договору не представлено, об осуществлении оплаты не заявлено.

При этом Истец указывает, что по Договору доверительного управления имуществом от 01.03.2018 (т.1.л.д.34-37) у Ответчика перед Истцом имелась задолженность в сумме 250 000 000 рублей.

Доказательств наличия и документов по формированию задолженности в дело не представлено.

Тем не менее, для исполнения встречных обязательств между Истцом и Ответчиком 19.04.2018г. было заключено Соглашение о зачёте встречных однородных требований (Соглашение - т.1.л.д.59), в Соглашении указано на проведение зачёта встречных однородных требований по состоянию на 19 апреля 2018 на сумму 250 000 000 рублей, в том числе НДС, по:

(1) Договору купли-продажи акцией от 16.05.2017г. и

(2) Договору доверительного управления имуществом от 01.03.2018г.

После проведения зачета взаимных однородных требований по указанному Соглашению взаимная задолженность Сторон в бухгалтерской отчётности была, по утверждению Истца, полностью погашена.

Истец утверждает, что после заключения Договора от 16.05.2017г. и Соглашения от 19.04.2018г. ему стало известно, что ОАО «Юмойл» обращалось в МРИ ФНС №3 по Республике Коми с заявлением от 13.07.2017 о предоставлении права на реструктуризацию задолженности по федеральным налогам и сборам, а также задолженности по начисленным пеням и штрафам перед федеральным бюджетом в размере 6 181 873 рубля 66 копеек,

Несмотря на наличие у ОАО «ЮМОЙЛ» недвижимого и движимого имущества, а также действующей на тот момент лицензии на добычу углеводородного сырья. МРИ ФНС № 3 по Республике Коми вместо представления ОАО «ЮМОЙЛ» возможности реструктуризировать и погасить задолженность по налогам и сборам, инициировало процедуру банкротства ОАО «ЮМОЙЛ». в результате чего акции ОАО «ЮМОЙЛ» фактически и обесценились.

02 августа 2017 ФНС России подало в Арбитражный Суд Республики Коми заявление о признании ОАО «ЮМОЙЛ», ИНН: <***>, ОГРН: <***> банкротом, и Определением Арбитражного Суда Республики Коми от 09.08.2017 по делу № А29-10723/2017 заявление ИФНС России № 3 по Республике Коми принято к производству.

Определением Арбитражного Суда Республики Коми от 24.09.2017 по делу № А29-10723/2017 заявление ИФНС России № 3 по Республике Коми признано обоснованным, в отношении ОАО «ЮМОЙЛ» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО2 Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2018 по делу А29-10723.2017 ОАО «ЮМОЙЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Истец считает, что Ответчик скрыл от Истца вышеуказанные негативные обстоятельства, которые существовали на момент заключения Договора от 16.05.2017г. и, тем более, Соглашения от 19.04.2018г., в результате которых акции ОАО «ЮМОЙЛ» фактически обесценились,

Таким образом, обстоятельства заключения Договора и Соглашения существенно и негативно изменились. Истец не мог предвидеть подобные изменения, и, если бы знал об их наличии, то ни Договор, ни Соглашение заключать бы не стал.

Со ссылкой на ст.ст. 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) Истец 11 марта 2019 направил Ответчику претензию с требованием о расторжении Договора и Соглашения, и о погашении задолженности в размере 250 000 000 рублей по договору доверительного управления имуществом от 01.03.2018.

Ответчик претензию проигнорировал.

В отношении Истца возбуждено дело № А40-314942/18-30-344Б о несостоятельности (банкротстве). Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.08.2019 в отношении ООО «Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Конкурсный управляющий подтвердил актуальность заявленных требований.

Определением суда от 16.03.2021г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Каскад» о продлении срока конкурсного производства, продлен срок конкурсного производства в отношении ООО «Каскад» на три месяца, назначен к рассмотрению в судебном заседании отчет конкурсного управляющего ООО «Каскад» на 17.06.2021.

На основании изложенного Истец просит расторгнуть:

(1) Договор купли-продажи акций от 16.05.2017 между ООО «КАСКАД» и ООО «МЕГАЛИТ».

(2) Соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.04.2018 между ООО «КАСКАД» и ООО «МЕГАЛИТ».

Судом установлены следующие обстоятельства.

12.07.2018г. Ответчик - ООО «МЕГАЛИТ», являясь зарегистрированным акционером ОАО «ЮМОЙЛ», подавало исковое заявление к ФНС России в лице МРИ ФНС №3 по Республике Коми в Арбитражный суд Республики Коми о взыскании убытков в размере 150 000 000 рублей в связи с незаконными действиями и бездействием, в результате которых акции ОАО «ЮМОЙЛ» обесценились,

Требования судом не рассматривались, поскольку Определением Арбитражного Суда Республики Коми от 08.11.2018 по делу А29-9151/2018 исковое заявление было возвращено в связи с неоплатой государственной пошлины. Определение не оспорено, вступило в законную силу. Последующего обращения с иском в суд не осуществлено, доказательства обратного/иного отсутствуют.

Срок лицензии ОАО «ЮМОЙЛ» на добычу углеводородного сырья истёк. По мнению Истца, Конкурсный управляюший ОАО «ЮМОЙЛ» не провела необходимых мероприятий по продлению срока лицензии на добычу углеводородного сырья и восстановлению платежеспособности ОАО «ЮМОЙЛ».

Однако в деле о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Юмойл» А29-10723/2017 при рассмотрении жалобы Ж-107123/2020 определением от 09.11.2020 были рассмотрены требования Ассоциации «Объединенная Консалтинговая Палата»:

– признать незаконным бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в неприятии мер по продлению действия лицензии на добычу углеводородного сырья СЫК 02585 НЭ незаконным;

– взыскать с конкурсного управляющего ОАО «Юмойл» ФИО2 убытки в размере 7 257 620 руб.

Судом было установлено, что хозяйственная деятельность ОАО «Юмойл» прекращена с ноября 2017 года; на предприятии отсутствуют работники и инженерно-технический состав, необходимый для выполнения лицензионных требований; должник имеет задолженность перед бюджетом в размере более 2 000 000 руб., в том числе по налогу на добычу полезных ископаемых в размере 2 689 171 руб.; договор аренды земельного участка под скважины на должника не оформлен; должником не предоставлялся в компетентные органы необходимый пакет документов в период действия лицензии (отчеты о состоянии участки недр, документы, подтверждающие завершение мероприятий, документы, подтверждающие сдачу геологической, маркшейдерской и иной информации, и т.д.). Суд принял довод конкурсного управляющего о том, что в обязанности управляющего не входит инвестировать денежные средства, возобновлять основную деятельность, принимать работников для ведения основной деятельности должника.

С учетом установленных обстоятельств, суд не усмотрел наличие оснований как для удовлетворения требований по жалобе, так и требований о взыскании убытков и отказал в удовлетворении заявления.

Впоследствии определением от 03.03.2021 по делу А29-10723/2017 продлен срок конкурсного производства в отношении ОАО «Юмойл», назначен к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 07.04.2021, в заседании объявлен перерыв до 12.04.2021г.

Определением от 20.04.2021 (резолютивная часть оглашена 14.04.2021) завершено конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества «Юмойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), определено в порядке, установленном Законом о банкротстве, исключить должника открытое акционерное общество «Юмойл» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

26.05.2021г. суд направил копию определения с отметкой о его вступлении в законную силу в Единый регистрационный центр при МИФНС России №5 по г. Сыктывкару.

При этом судом установлено, что Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 г. по делу А40-94684/2011 ООО «МЕГАЛИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 111033, <...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28 октября 2016 года утверждено мировое соглашение, заключенное 05 августа 2016 года между ООО «Мегалит» в лице конкурсного управляющего ФИО5 и кредиторами ООО «Мегалит» Прекращено производство по делу № А40-94684/11-71-405 Б о признании ООО «МЕГАЛИТ».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.12.2018г отменено Определение Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.2016 года об утверждении Мирового соглашения по новым обстоятельствам. Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2019 конкурсным управляющим ООО «Мегалит» утвержден ФИО6. 23.01.2020 в Арбитражный суд г. Москвы поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «Мегалит» ФИО6 о прекращении производства по делу в связи с отсутствие достаточных средств для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему. В настоящем судебном заседании подлежал рассмотрению отчет конкурсного управляю

Определением суда от 18.06.2020 по указанному делу ходатайство конкурсного управляющего ООО «Мегалит» ФИО6 о прекращении производства по делу, удовлетворено, прекращено производство по делу № А40-94684/11-71-405 Б о признании ООО «МЕГАЛИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 451 существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пунктом 2 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Судом установлено, что Договор купли-продажи акций от 16.05.2017 между ООО «КАСКАД» и ООО «МЕГАЛИТ» и Соглашение о зачете встречных однородных требований от 19.04.2018 между ООО «КАСКАД» и ООО «МЕГАЛИТ» заключены по взыимному соглашению сторон, обязательства сторонами Договора и Соглашения исполнены надлежащим образом.

Суд считает, что указанные Истцом обстоятельства не являются существенным изменением обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Кроме того, истец, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, несет все последующие предпринимательские риски, связанные с ним.

Доказательства того, что при заключении спорного Договора и Соглашения Ответчик совершил какие-либо противоправные действия, либо не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил истцу недостоверную информацию, касающуюся предмета сделки, в материалы дела не представлены.

Суд исходит из того, что введение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ОАО «ЮМОЙЛ» не является существенным изменением обстоятельств, предусмотренных статьей 451 ГК РФ.

Суд принимает во внимание, что спорный Договор купли-продажи акций заключен 16.05.2017, Стороны в Договоре определили, что все расходы по регистрации перехода права собственности в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента несет Покупатель, Покупатель же самостоятельно производит переоформление и регистрацию акций на своё имя, в этой связи Продавец обязался выдать Истцу соответствующую доверенность и направить соответствующее уведомление в адрес реестродержателя.

Выполнение обязательств Ответчиком состоялось, подтверждено Истцом.

19.04.2018г. было заключено Соглашение о зачёте встречных однородных требований, в Соглашении указано на проведение зачёта встречных однородных требований по состоянию на 19 апреля 2018 на сумму 250 000 000 рублей, после проведения зачета взаимных однородных требований по указанному Соглашению взаимная задолженность Сторон в бухгалтерской отчётности была, как указывает Истец, полностью погашена.

Таким образом, обязательства по Договору и Соглашению полностью исполнены.

Суд считает, что, приобретая акции ОАО «Юмойл» по Договору от 16.05.2017, Истец не мог не проверить и не мог не знать о финансовом положении данного Общества. Тем более, обстоятельство возбуждения в отношении ОАО «Юмойл» дела о несостоятельности возникло до заключения сторонами Соглашения о проведении зачета от 19.04.2018.

На основании изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.С. Скрипина