Решение от 15 июня 2022 г. по делу № А40-243117/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-243117/21-189-1837
г. Москва
15 июня 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи б/н от 10.11.2018 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3;

об обязании ФИО3 возвратить в собственность ФИО2 акции обыкновенные именные ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» в количестве 4 500 (четыре тысячи пятьсот) штук;

об обязании депозитария ООО «Реестр-РН» осуществить перевод и внести по счету владельца ФИО2 запись о принадлежности истцу обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук;

о признании за ФИО2 право собственности на обыкновенные именные акции ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук.

Третьи лица: 1) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ "РОСНЕФТЬ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕЕСТР-РН" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

При участии: согласно протокола судебного заседания от 31 мая 2022 года и 07.06.2022 г.,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи от 10.11.2018г. между ФИО2 и ФИО3; об обязании ФИО3 возвратить в собственность ФИО2 акции обыкновенные именные ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» в количестве 4 500 шт., об обязании депозитария ООО «Реестр-РН» осуществить перевод и внести по счету владельцев ФИО2 запись о принадлежности истцу обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук, признании за ФИО2 право собственности на обыкновенные акции ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук.

В судебном заседании в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 07.06.2022г. до 17 час. 30 мин.

Представители ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ. Ответчик от предмета опровержения уклонился, договор не предоставил, не опроверг факт неуплаты за покупку акций.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, со слов ФИО2 - 10.11.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которого продавец в собственность покупателя 4 500 акций обыкновенных именных ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» (эмитент), государственный регистрационный выпуск 1-02-00122-А по цене 2 700 000 руб. 00 коп. Товар передан покупателю, что подтверждается передаточным распоряжением, оформленным у регистратора ООО «Реестр-РН» №636-22064.

Поскольку покупатель свою обязанность по оплате указанных акций не исполнил, что является существенным нарушением договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

В настоящее время у ФИО2 не сохранились как оригинал Договора купли-продажи акций, так и его копия.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В силу п. 1 ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 названного Кодекса.

В соответствии с п. 3 названной статьи условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу ст. 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 названного Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Выпуск или выдача ценных бумаг подлежит государственной регистрации в случаях, установленных законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записи на лицевых счетах держателя реестра.

В силу ст. 29 вышеназванного закона, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из указанных норм Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. ст. 450, 452 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, между сторонами сложились правоотношения на основании договора купли-продажи акций.

Из материалов дела усматривается, что ответчик стал акционером - владельцем обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть».

Договор предусматривал обязанность покупателя - оплатить ценные бумаги в течение срока, установленного условиями договора.

Истец передал передаточное распоряжение в ООО «Реестр-РН » для регистрации ответчика в качестве собственника вышеуказанных акций.

Согласно п. п. 2, 3 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

В соответствии со ст. ст. 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Ответчик акции не оплатил.

По договору купли-продажи акций обязанностью ответчика являлась оплата акций в установленный срок, указанный в договоре. Оплата не осуществлена.

Длительное неисполнение договорной обязанности является существенным нарушением, поскольку, заключая договор, истец рассчитывал на оплату акций именно в установленный договором срок.

Ответчик в нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств исполнения обязательств по оплате не представил.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что ответчик в нарушение условий договора купли-продажи не исполнил обязательства по оплате стоимости акций в размере, установленном договором.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданных акций.

Учитывая изложенное, неоплата ответчиком проданный акций оценивается как существенное нарушение условий договора, влекущее его расторжение.

На основании изложенного суд считает требования истца в части расторжения договора купли-продажи от 10.11.2018г. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно ч. 8 ст. 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с ч. 9 названной статьи подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

По правилам ч. 6 ст. 71 АПК РФ, суд не может считать доказанным факт, подтвержденный только копией документа, если подлинник документа в материалы дела не представлен, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В остальных случаях суд вправе руководствоваться копией документа при условии, что никто из участвующих в деле лиц не оспаривает ее подлинность по правилам ст. 161 АПК РФ.

Все имеющиеся в материалах дела доказательства подлежат оценке судом по правилам, установленным ст. ст. 65-71 АПК РФ. Суд принимает доказательства, представляемые лицами, участвующими в деле, и при принятии решения дает им оценку в совокупности.

Суд учитывает, что в настоящее время истцом не предоставлен ни сам оригинал, ни копия Договора купли-продажи акций.

Как установлено судом, со слов самого ФИО2, который в судебном заседании дал пояснения, что акции им были получены в порядке наследования от его матери (о чем суду предъявлено на обозрение свидетельство о право на наследство в виде спорных акций). Истец пояснил, что ранее он работал в Роснефть начальником управления, где также на свое имя получил акции. Его мать и брат работали в г. Охе в Роснефть, после их смерти он в порядке наследования получил 4500 шт.акций. в 2018 году, когда он приехал в г. Оху, в одном кафе он увидел объявление о покупке акций Росневть, позвонив по телефону, ФИО2 договорился о встрече и продаже акций в г. Москве. Встретившись с ответчиком, они договорились о продаже акций ответчику, подписав договор о продаже акций по цене 2 700 000 руб. уже ООО «Реестр-РН», где он (ФИО2) передал распоряжение о списании акций с его счета, на счет ФИО3 Когда они находились регистратора, в связи с суетой с документами, ФИО2 не проследил за тем, чтобы у него осталась копия Договора. По условиям Договора, ответчик должен был перевести денежные средства в течение пяти дней, но так и не перевел их. На звонки ФИО2, ФИО3 отвечал, что скоро переведет денежные средства, но вскоре перестал отвечать и «пропал».

Суд доверяет пояснениям истца об условиях Договора купли-продажи и обстоятельствах совершения сделки.

При этом, суд учитывает, что право на заявление возражений относительно исковых требований, отзыва на исковое заявление и процессуальная активность участника арбитражного процесса также является правом лица, участвующего в деле, однако, отсутствие реализации процессуальных прав, иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает их состязательность.

Так же, как и равноправие, состязательность является общеправовой ценностью и отражена в Конституции Российской Федерации (статья 123). Смысл этого принципа состоит в том, что стороны в процессе являются совершенно самостоятельными субъектами, действующими осознанно и на свой риск.

Все, что делают стороны, направлено на реализацию их законного интереса, в той мере, в какой стороны его понимают. Какое-либо руководство со стороны суда поведением сторон, исходящими от сторон документами и действиями запрещается.

В связи с изложенным, не предоставление и не раскрытие, в отсутствие уважительных причин, доводов, возражений и доказательств против предъявленной апелляционной жалобы, не формирует уважительных оснований для принятия таких доводов по исковому требованию, а также не формирует оснований для признания их обоснованными.

Согласно части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Часть 5 статьи 70 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном этой статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Таким образом, положения части 5 статьи 70 АПК РФ распространяются на обстоятельства, которые считаются признанными стороной в порядке части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Часть 1 статьи 131 АПК РФ закрепляет процессуальную обязанность ответчика, заключающуюся в представлении или направлении в арбитражный суд и лицам, участвующим в деле, отзыва на иск с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в иске, и прилагаемых к нему документов.

Согласно части 4 статьи 131, части 1 статьи 156 АПК РФ суд в случае, если в установленный им срок отзыв не представлен, вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Так, судом исчерпаны все процессуальные возможности для извещения ответчика ФИО3 и получения от него пояснений относительно требований по неоплате Договора купли-продажи. Так., на запрос суда получен ответ из ФКУ «ГИАЦ МВД России» о месте проживания ответчика ЗЩлобина М.О., по адресу которого суд неоднократно извещал путем направления определений.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 апреля 2022 года суд разъяснил ответчику ФИО3 о том, что бремя опровержения доводов истца о неоплате Договора относится на ответчика.

Вместе с тем, ответчик какой-либо процессуальной заинтересованности не проявил, доводы истца не опроверг, следовательно, исходя из распределения бремени доказывания по настоящему спору, суд считает установленным факт неисполнения ответчиком обязанности по оплате акций в размере 4500 штук.

При этом, оснований сомневаться в том, что между сторонами существовали отношения в соответствии со ст. 420 ГК РФ у суда не имеется, поскольку регистратором ООО «Реестр-РН» подтвержден факт исполнения договора путем подписания передаточного распоряжения, также и операция по переводу акций подтверждает факт заключения спорного договора сторонами.

В предоставленном распоряжении по запросу суда, имеется указание на реквизиты совершенной сделки.

Истец также просит о признании права собственности истца/продавца на обыкновенные именные акции ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что признание права является одним из способов защиты права. Признание права собственности как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке ст. 65 АПК РФ.

При удовлетворении такого иска, суд лишь подтверждает ранее возникшее по установленным законом основаниям право собственности истца на индивидуально определенную вещь, то есть для признания права необходимой предпосылкой является доказанность оснований его возникновении, а также фактическое наличие объекта спора.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Таким образом, требования истца в части признания права собственности истца на обыкновенные именные акции ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук. также подлежат удовлетворению.

Требования истца об обязании депозитария ООО «Реестр-РН» осуществить перевод и внести по счету владельцев ФИО2 запись о принадлежности истцу обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук не подлежит удовлетворению, поскольку депозитарий не является ни ответчиком, ни лицом, которое нарушило права истца. Решение суда и так будет являться основанием для зачисления на счет ФИО2 акций с последующим внесением запись о принадлежности истцу обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть».

В соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли – продажи б/н от 10.11.2018 г., обыкновенных именных акций ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук, заключенного между ФИО2 и ФИО3

Признать за ФИО2 право собственности на обыкновенные именные акции ПАО «Нефтяная компания «Роснефть», регистрационный номер 1-02-00122-А в количестве 4 500 штук.

Обязать ФИО3 в течение десяти дней после вступления в законную силу решения суда возвратить в собственность ФИО2 акции обыкновенные именные ПАО «Нефтяная компания «Роснефть» в количестве 4 500 (четыре тысячи пятьсот) штук.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Вернуть ФИО2 из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 12 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 08 ноября 2021 года.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко