Решение от 17 декабря 2018 г. по делу № А50-25332/2018

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-25332/2018
17 декабря 2018 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Капель» (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к 1) ФИО1;

2) обществу с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании сделки недействительной; применении последствий недействительности сделки

третьи лица: 1) ФИО2;

2) ФИО3

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от 1-го ответчика: ФИО4, доверенность 59 АА 2489610 от 20.04.2018;

от 2-го ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

закрытое акционерное общество «Капель» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным Соглашения об учете денежных средств, перечисленных ООО «ЭКС АВТО» на расчетные счета третьих лиц с формулировкой «… за ЗАО «Капаель»… по договору процентного займа от 09.04.2016 г. и применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим задолженность ЗАО «Капель» перед ФИО1 по договору займа от 09.04.2016г.

Требования истца мотивированы совершением сделки в ущерб интересам общества и основаны на положениях ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Протокольным определением от 15.10.2018 года общество с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» в соответствии со ст. 47 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

ФИО1 считает заявленные требования необоснованными, отметив, что обстоятельства, на которые ссылается истец не имеют отношения к сделке, на основании которой у ЗАО «Капель» возникла задолженность перед ООО «ЭКС АВТО», уступленная впоследствии ФИО1 Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске исковой давности по оспариванию договора процентного займа, который заключен 09.04.2008г., а не в 2016 г., как это указывает истец.

ООО «ЭКС АВТО» отзыв на заявление не представило.

ФИО2, ФИО3, представив отзывы на заявления, считают требования необоснованными и усматривают злоупотребление правом со стороны ЗАО «Капель», являющегося аффилированным лицом с ООО «ЭКС АВТО».

ЗАО «Капель» какие-либо пояснения с учетом возражений лиц, участвующих в деле, не представило, определения суда от 15.10.2018г., 12.11.2018г. не исполнило.

Поскольку ответчик ФИО1 настаивает на рассмотрении дела по существу, дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав пояснений представителя ответчика арбитражный суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, между закрытым акционерным обществом «Капель» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» заключен договор процентного займа от 09.04.2008.

Дополнительным соглашением от 22.06.2016 к договору процентного займа от 09.04.2008 предусмотрено, что все споры, возникающие в связи с правоотношениями сторон из договора процентного займа от 09.04.2008, заключенного между сторонами соглашения, подлежат рассмотрению в Третейском суде при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» на условиях и в порядке, предусмотренных действующим Положением и регламентом третейского суда, третейскими сборами. Решение третейского суда является окончательным.

Третейским судом при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» вынесено решение по делу № 019/2016, согласно которому с закрытого акционерного общества «Капель» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» взыскана задолженность по договору процентного займа от 09.04.2008 в размере 3 734 546 рублей 72 копеек, в т.ч. проценты по договору займа в размере 252 593 рублей, а также третейский сбор в размере 59 345 рублей 50 копеек.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.08.2016 г. по делу № А50-15586/2016 удовлетворено заявление общества «ЭКС АВТО» о выдаче в отношении должника закрытого акционерного общества «Капель» исполнительного листа по решению Третейского суда при некоммерческом партнерстве «Первая арбитражная коллегия» по делу № 019/2016.

26.03.2018 между ФИО1 (покупатель) и ООО «ЭКС АВТО» (продавец) заключен договор купли-продажи № 25. В соответствии договором продавец передает покупателю имущество, принадлежащее ООО «ЭКС АВТО» в составе: лот № 6 дебиторская задолженность ЗАО «Капель» в размере 3 793 892 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.07.2018 г. по делу № А50-15586/2016 произведена замена взыскателя общества с ограниченной ответственностью «ЭКС АВТО» на ФИО1.

При этом заключенным между ООО «ЭКС АВТО» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (займодавец) и ЗАО «Капель» в лице ФИО3 действующего на основании доверенности № 1 от 20.05.2016 г. (заемщик), Соглашением стороны заключили, что денежные средства, перечисленные займодавцем на расчетные счета третьих лиц с формулировкой «… за ЗАО «Капаель»… по договору процентного займа от 09.04.2016 г.

Ссылаясь на то, что ФИО3 действовал в ущерб интересам ЗАО «Капель», истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 1 названной статьи установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).


В рассматриваемом случае, оспариваемым Соглашением отчуждено недвижимое имущество Краснокамского РАЙПО и сделка в нарушение ст. 16 Закона о потребительской кооперации не была одобрена общим собранием пайщиков, что было известно Пермскому краевому союзу потребительских обществ.

Более того, согласно выводам заключения эксперта от 02.10.2018 г., сделанным по результатам назначенной определением от 23.08.2018 г. судебной оценочной экспертизы, рыночная стоимость выбывшего имущества на 11.10.2017 г. составила в общей сумме 20 825 700 руб., в то время как передано в счет погашения задолженности в сумме 1 394 871,91 руб., что не может свидетельствовать о равнозначности полученного сторонами по сделке.

При этом каких-либо доказательств того, что оспариваемое соглашение заключено с превышением полномочий ФИО3, а равно в ущерб интересам ЗАО «Капель» материалы дела не содержат.

Привлеченный истцом в качестве ответчика ФИО1 стороной оспариваемого соглашения не является, а договор займа, правопреемником стороны которого, а именно ООО «ЭКС АВТО», стал ФИО1, и в отношении которого имело место заключение оспариваемого соглашения (как пояснил представитель истца в предварительном судебном заседании) предметом настоящего дела не заявлен.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова