Решение от 31 января 2020 г. по делу № А13-12135/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-12135/2019
город Вологда
31 января 2020 года


Резолютивная часть решения оглашена 16 января 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 31 января 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» о взыскании стоимости паевого взноса в размере 18 263 102 рублей 72 копеек,

при участии истца – ФИО3 по доверенности от 29.03.2019, от ответчика – ФИО4 по доверенности от 05.07.2019,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Истец) 25.06.2019 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» (место нахождения: 160017, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ПК «ВМК», Кооператив, Ответчик) о взыскании стоимости паевого взноса в размере 18 263 102 рублей 72 копеек.

В обоснование своих требований Истец сослалась на то, что Ответчик не выплатил ему действительную стоимость пая как лицу, приобретшему данный пай у Общества-банкрота, являвшегося членом Кооператива и продавшего его по результатам торгов. Полагает, что выплата пая должна быть произведена единовременно. В расчете не должна быть указана стоимость неделимого фонда в связи с тем, что он не был образован.

В качестве правового обоснования сослался на статью 9, пункт 5 статьи 10, пункт 7 статьи 22 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ, Закон о производственных кооперативах).

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержал заявленные требования в полном объеме по изложенным в иске доводам и дополнениях к нему доводам.

Представитель Ответчика поддержал указанные в отзыве и дополнениях к нему доводы, считает исковые требования неподлежащими удовлетворению. Полагает, что ИП ФИО2 как правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Хохлево» (далее – ООО «Хохлево») вправе получить в счет действительной стоимости пая лишь 300 187 рублей 19 копеек, поскольку именно столько подлежало выплате ООО «Хохлево» равными платежами в течение пяти лет как исключенному члену Кооператива с учетом существования неделимого фонда с 2002 года, а также с учетом новых изменений в устав, утвержденных до исключения ООО «Хохлево» общим собранием членов кооператива от 24.03.2017, согласно которым практически все активы Кооператива вошли в состав неделимого фонда.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 13.01.2020 до 15.01.2020, затем с 15.01.2020 до 16.01.2020.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ПК «ВМК» было зарегистрировано как юридическое лицо 05.06.2002, одним из его учредителей являлось общество с ограниченной ответственностью «Хохлево» (далее - ООО «Хохлево», Общество, ОГРН <***>, ИНН <***>) с паевым взносом в размере 300 000 рублей. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2015 по делу № А13-10572/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника назначена ФИО5

Во исполнение требований статей 110, 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в рамках процедуры реализации имущества ООО «Хохлево» 01.02.2017 состоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущественного комплекса ООО «Хохлево», в том числе финансовые вложения в виде паевого взноса в ПК «ВМК» в размере 300 000 рублей.

По результатам торгов 01.03.2017 между ООО «Хохлево» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи указанного имущества. По акту приема-передачи от 03.04.2017 имущество было передано от продавца к покупателю.

Между тем, на собрание Правления ПК «ВМК», состоявшегося 16.01.2017, были вынесены, в том числе, вопросы об утверждении повестки дня, даты и места проведения собрания, текста извещения, а также рассмотрение предложений о перечне объектов, входящих в состав неделимого фонда и Положения о неделимом фонде. По результатам собрания, оформленного протоколом № 1(93) от 16.01.2017, были приняты решения об определении проведения даты годового собрания на 24.03.2017 в 14.00, утверждена предлагаемая повестка дня, в том числе внесение изменений и дополнение в Устав Кооператива и утверждение Положения о неделимом фонде ПК «ВМК»

Кроме того, 30.01.2017 состоялось собрание Правления ПК «ВМК», оформленное протоколом № 2(94) о 30.01.2017, на котором принято решение о включении в повестку дня общего собрания рассмотрение вопроса об исключении из членов Кооператива ООО «Хохлево» по основаниям, предусмотренным пунктами 4.6 и 6.3.1 Устава Кооператива (в редакции 2008 года) как лица, ненадлежащим образом исполнявшего договор контрактации сельскохозяйственной продукции, в течение длительного времени не осуществляющего поставку молока на комбинат и находящегося в состоянии банкротства.

07.02.2017 Кооператив направил по адресу ООО «Хохлево» извещение о проведении очередного общего собрания членов ПК «ВМК» и уведомление о включении в повестку дня вопроса об исключении ООО «Хохлево» из членов Кооператива, которое вернулось адресату с отметкой «отсутствие адресата по указанному адресу».

Кроме того, лично под роспись 07.02.2019 конкурсному управляющему ФИО5 было вручено уведомление о включении в повестку дня собрания членов Кооператива 24.03.2017 вопроса об исключении ООО «Хохлево» из членов Кооператива.

На общем собрании членов Кооператива ООО «Хохлево» в лице конкурсного управляющего ФИО5, а также правопреемник Общества – ИП ФИО2 участия не принимали.

На очередном общем собрании членов ПК «ВМК», состоявшемся 24.03.2017 и оформленного протоколом № 16 от 24.03.2017, были приняты решения, в том числе:

- о внесении изменений в Устав Кооператива (вопрос № 5 повестки дня);

- утвердить Положение о неделимом фонде ПК «ВМК» в связи с необходимостью уточнения размеров и состава неделимого фонда, созданного в 2002 году (вопрос № 6 повестки дня);

- исключить из членов Кооператива ООО «Хохлево», поскольку оно прекратило поставки сырого молока на комбинат (вопрос № 9 повестки дня).

Уведомлением от 18.04.2017 ПК «ВМК», полученным конкурсным управляющим ФИО5 20.04.2017, Кооператив проинформировал об исключении ООО «Хохлево» из числа членов ПК «ВМК».

16.01.2019 Истец направил в адрес Ответчика заявление о выплате действительной стоимости пая в размере 18 263 102 рублей 72 копеек как правопреемнику ООО «Хохлево».

Письмом от 26.04.2019 Кооператив сообщил Предпринимателю, что размер приобретенного им пая составляет 300 тысяч рублей.

Ответчик, с которым согласен Истец, считает, что поскольку членство ООО «Хохлево» в Кооперативе прекратилось 24.03.2017 (в момент принятия решения об исключении его из числа членов Кооператива), то расчет стоимости пая должен производиться на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2017 год.

Однако, ПК «ВМК» полагает, что как исключенный член Кооператива в соответствии с абзацем вторым пункта 6.5.8, пунктами 6.5.8.1 и 6.5.8.3 Устава Кооператива в редакции 2017 года ООО «Хохлево» имело право на получение выплат стоимости пая в течение 5 лет равными ежегодными платежами. Срок каждого ежегодного платежа исчисляется от 30.03.2018 – даты утверждения бухгалтерского баланса Кооператива за год, в котором прекратилось членство ООО «Хохлево». На 31.12.2017 размер неделимого фонда в результате внесенных в него изменений собранием от 24.03.2017 составляет 1 724 402 134 рубля 68 копеек. Стоимость чистых активов Кооператива за 2017 год – 1 756 152 373 рубля 36 копеек, размер паевого фонда – 28 847 489 рублей 71 копейка, размер резервного фонда (10% от стоимости паевого фонда) – 2 884 748 рублей 97 копеек. Исходя из указанных показателей, Кооператив считает, что стоимость принадлежащего ООО «Хохлево» пая составила 300 187 рублей 19 копеек ((1 756 152 373,36 руб. – 1 724 402 134,68 руб. – 2 884 748,97 руб.) х 300 000,00 руб./ 28 847 489,71 руб.), и с учетом пятилетнего срока выплаты подлежит перечислению не позднее 01.04.2019, не позднее 30.03.2020, не позднее 30.03.2021, не позднее 30.03.2022 в равных долях по 60 037 рублей 44 копейки и не позднее 30.03.2023 – в размере 60 037 рублей 43 копеек. Вместе с тем, поскольку ИП ФИО2 не предоставил реквизитов банковского счета для перечисления стоимости пая, то причитающиеся Истцу как правопреемнику Общества денежные средства за пай в сумме 300 000 рублей были внесены Кооперативом в депозит нотариуса ФИО6, что подтверждается представленной в материалы дела справкой о внесении нотариусу безналичных денежных средств в депозит от 05.08.2019.

В свою очередь, ИП ФИО2 полагает, что имеет право на получение выплаты стоимости пая в течение 2 лет равными ежегодными платежами, однако пай в заявленном размере может быть выплачен единовременно, поскольку отсутствуют экономические препятствия для этого с учетом сопоставления взыскиваемой суммы с размером чистой прибыли (329 137 000 рублей). Стоимость чистых активов Кооператива за 2017 год – 1 756 152 000 рубля, размер паевого фонда – 28 847 489 рублей 71 копейка. При этом, по мнению Истца, неделимый фонд в Кооперативе отсутствует, поскольку он не был образован. Исходя из указанных показателей, Предприниматель считает, что стоимость пая составляет 18 263 102 рубля 72 копейки ((300 000,00 руб./ 28 847 489,71 руб. х 100 = 1,03995%); (1 756 152 000,00 руб. / 100% х 1,03995%).

Указанные разногласия явились основанием для обращения Истца в суд с заявленными требованиями.

Как следует из материалов дела, с момента образования Кооператива и по настоящее время в ПК «ВМК» действовало три редакции Устава, утвержденные решениями от 17.05.2002, от 28.03.2008 и от 24.03.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно пункту 2 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива. Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В пункте 2 статьи 22 Закона № 41-ФЗ установлено, что исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если член кооператива не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава ПК «ВМК» (2008 года) членство в кооперативе прекращается в том числе, при добровольном выходе из членов кооператива и при исключении из членов кооператива решением общего собрания.

Вопрос об исключении из членов кооператива предварительно рассматривается правлением кооператива, которое дает заключение общему собранию членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решение об исключении (отказе в исключении) из членов кооператива (пункт 6.3.2 Устава).

Согласно пункта 6.3.3 Устава член кооператива, в отношении которого в повестку дня общего собрания внесен вопрос об исключении его из членов кооператива, должен быть извещен в письменной форме с указанием причин и мотивов внесения вопроса об исключении, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, где ему предоставляется право давать свои объяснения по поводу исключения из членов кооператива.

Член кооператива считается исключенным из его членов с момента принятия решения об исключении общим собранием членов кооператива (пункт 6.3.5 Устава).

В пункте 4.4 Устава Кооператива (2008 года) установлено, что юридическое лицо – член Кооператива участвует в деятельности Кооператива, в том числе, полностью передает Кооперативу произведенную сельхозпродукцию в количестве и ассортименте, предусмотренные договором контрактации.

В соответствии с пунктами 4.6 Устава Кооператива (2008 года) исключение из членов Кооператива допускается только по решению общего собрания его членов, в том числе, если юридическое лицо - член Кооператива не исполняет либо ненадлежащее исполняет договор контрактации сельхозпродукции и (или) отказывается от заключения такого договора, а также в случае если объем поставок составляет менее 5% от общего объема поставок сельхозпродукции по основному виду деятельности Кооператива.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 41-ФЗ лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Имущество Кооператива образуется за счет паевых взносов членов кооператива, предусмотренных его уставом, прибыли от собственной деятельности, кредитов, имущества, переданного в дар физическими и юридическими лицами, иных допускаемых законодательством источников (пункт 2 статьи 9 Закона о производственных кооперативах).

Согласно пункту 3 статьи 9 Закона о производственных кооперативах имущество, находящееся в собственности Кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов Кооператива (за исключением неделимого фонда).

В соответствии с пунктом 6.5.6 устава Кооператива (2008 года) расчет стоимости пая, подлежащего выплате деньгами или имуществом, производится по окончании финансового года, в котором произошло прекращение членства, после утверждения общим собранием членов Кооператива годового бухгалтерского баланса. Сумма, подлежащая выплате (выдаче в имуществе), определяется правлением Кооператива исходя из реально уплаченного паевого взноса, а также стоимости чистых активов Кооператива, за исключением стоимости имущества, составляющего неделимый фонд и иные неделимые фонды.

В пункте 6.5.7 Устава (2008 года) установлено, что выплата стоимости пая (выдача имущества) производится по решению правления кооператива после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в кооперативе, равными ежегодными платежами (если стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного минимального размера оплаты труда (МРОТ)) в следующие сроки:

- лицам, прекратившим членство в кооперативе, которые вступили в кооператив в процессе реорганизации, а также ветеранам предприятия - в течение 2 лет;

- лицам, прекратившим членство в кооперативе, которые вступили в кооператив после его государственной регистрации - в течение 3 лет;

- лицам, не принятым в члены кооператива, которые стали приобретателями пая в результате дарения, наследства, правопреемства - в течение 4 лет;

- лицам, исключенным из членов кооператива - в течение 5 лет.

В случае если стоимость имущественного пая не превышает 10-кратного размера установленного МРОТ, выплата его стоимости может быть произведена по решению правления и единовременно.

Из материалов дела следует, что 07.11.2014 между ПК «ВМК» и ООО «Хохлево» в лице внешнего управляющего был заключен очередной договор контрактации № 3 на 2015 год, в соответствии с условиями которого Общество обязалось передавать Кооперативу сырое молоко в установленных в приложении № 1 ежемесячных объемах и предъявляемых требованиях к молоку, указанных в приложении № 5.

19.02.2015 ПК «ВМК» уведомило ООО «Хохлево» об одностороннем отказе от договора контрактации в связи с несоответствием требований поставленного молока в период с 01.01.2015 по 17.02.2015. После февраля 2015 года поставки молока и вовсе прекратились. Указанные обстоятельства явились основанием для принятия решения об исключении Общества из числа членов Кооператива (решение правления от 30.01.2017 о включении данного вопроса в повестку дня) на общем собрании от 24.03.2017.

Однако, решение данного вопроса было принято лишь по истечении двух лет с момента окончания поставок, то есть наступления обстоятельства для исключения Общества из членов Кооператива.

При этом, заключая договор контрактации от 07.11.2014 с Обществом в лице его внешнего управляющего, Кооператив знал, что ООО «Хохлево» находится в процедуре банкротства, и на момент принятия решения правлением Кооператива о включении в повестку дня вопроса об исключении Общества из членов Кооператива, исходя из того, что уведомление о включении в повестку дня данного вопроса было 07.02.2019 направлено конкурсному управляющему, ПК «ВМК» должно было знать о введении в отношении Общества процедуры конкурсного производства.

На общедоступном ресурсе в сети Интернет – на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 07.10.2016 было размещено объявление о проведении 16.11.2016 торгов по продаже имущества ООО «Хохлево», в том числе паевого взноса в ПК «ВМК» в размере 300 000 рублей. 10.11.2016 на сайте ЕФРСБ размещено объявление об отмене торгов в связи с изменением состава имущества. 18.12.2016 размещено новое объявление о проведении 01.02.2017 торгов по продаже имущества ООО «Хохлево», в том числе паевого взноса в ПК «ВМК», дата окончания приема заявок – 31.01.2017.

03.02.2017 на ЕФРСБ размещено сообщение о результатах торгов, согласно которому торги, назначенные на 01.02.2017, признаны несостоявшимися в связи с тем, что к их участию был допущен только один участник. К данному сообщению прикреплен протокол, из которого следует, что единственным участником был ИП ФИО2

16.03.2017 на ЕФРСБ опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи от 01.03.2017 с ИП ФИО2, в том числе на покупку пая в ПК «ВМК».

В свою очередь, в разделе 6.4 Устава ПК «ВМК» «Порядок передачи пая» также предусмотрена возможность передачи пая на торгах, в случаях, когда обязательность такой продажи предусмотрена законом (пункт 6.4.10).

Поскольку передача пая от ООО «Хохлево» к ИП ФИО2 происходила в соответствии с процедурой, предусмотренной действующим законодательством РФ на основании сделки, то ИП ФИО2 является правопреемником ООО «Хохлево».

Однако, суд не может признать обоснованной позицию Ответчика о том, что принятые на общем собрании членов Кооператива решения, обязательны для Истца как правопреемника ООО «Хохлево», поскольку, будучи уведомленным о нахождении Общества как своего члена-пайщика в процедуре конкурсного производства и реализации его имущества, в число которого входит и имущественное право требования действительной стоимости пая, Кооператив не мог не знать, что пай перейдет к третьему лицу.

При этом, ООО «Хохлево» уже не владело паем с 01.03.2017 – даты заключения договора купли-продажи и на момент проведения общего собрания участников 23.04.2017 владельцем пая являлось другое лицо – ИП ФИО2, который не обладало информацией о принятии решений о внесении изменений в Устав Кооператива, в Положение о его неделимом фонде и исключении Общества из членов Кооператива.

Кроме того, конкурсный управляющий ООО «Хохлево» не извещалась о проведении собрания с повесткой дня, одобренной собранием правления от 16.01.2017. Согласно уведомления от 07.02.2019, направленного ПК «ВМК» в адрес конкурсного управляющего ООО «Хохлево» ФИО5, она извещается о проведении общего собрания 24.03.2017 в 14 час. 00 мин., в повестку дня которого, согласно уведомлению, поставлен единственный вопрос: исключение ООО «Хохлево» из членов кооператива. Об иных вопросах повестки дня, в том числе, о вопросе принятия Положения о неделимом фонде и внесении изменений в Устав, ФИО5 не извещалась.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что принятые на собрании от 24.03.2017 решения не могут повлиять на определение порядка выплаты действительной стоимости паевого взноса и для их расчета надлежит принять положения Устава в редакции 2008 года, согласно пункту 6.5.7 которого установлено, что выплата стоимости пая лицам, не принятым в члены кооператива, которые стали приобретателями пая в результате правопреемства производится в течение 4 лет.

В свою очередь, суд не может принять доводы Истца о том, что неделимый фонд в Кооперативе не был образован, поскольку в уставе ПК «ВМК» в редакции от 17.05.2002 не упоминается о наличии в кооперативе неделимого фонда, а указаны лишь общие положения закона, на повестку дня общего собрания от 17.05.2002 данный вопрос не выносился, голосование по нему не производилось. Следовательно, при расчете он не должен учитываться.

Действительно, положения об образовании неделимого фонда должны быть указаны в Уставе.

В соответствии со статьей 109 ГК РФ в редакции от 01.03.2002, действовавшей на момент проведения общего собрания 17.05.2002, Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Аналогичные положения закреплены в Законе № 41-ФЗ, в пункте 1 статьи 11 которого указано, что Уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимый фонд кооператива, используемый в целях, определяемых уставом кооператива.

В силу части 2 статьи 5 Закона о производственных кооперативах в Уставе кооператива должны содержаться условия, в том числе, о составе паевых взносов; о порядке образования имущества кооператива.

Для членов кооператива перевод имущества в неделимый фонд означает фактическое уменьшение стоимости пая. Следовательно, при образовании неделимого фонда, член кооператива лишается определенной части стоимости пая.

Решением организационного собрания ПК «ВМК», оформленного протоколом № 1 от 17.05.2002, был утверждён устав Кооператива и приложения к нему, в том числе перечень объектов неделимого фонда по 20 наименованиям с остаточной стоимостью в размере 32 218 422 рублей 73 копеек.

Перечень объектов неделимого фонда в сторону их включения не менялся с 17.05.2002, изменения происходили в связи со снятием с баланса отдельных объектов, их износом. При этом имелось увеличение их оценочной стоимости вследствие проводившейся модернизации основных средств.

На собрании от 24.03.2017 принято решение об увеличении неделимого фонда по количеству объектов, включением иных основных средств, дебиторской задолженности, готовой продукции, полуфабрикатов, финансовых вложений и материальных запасов в размере стоимостной оценки 1 724 420 134 рубля 68 копеек.

Образование неделимого фонда в Кооперативе также подтверждается судебными актами по делу № А13-10579/2016 по иску ФИО7 к ПК «ВМК» о взыскании стоимости пая в размере 7 977 653 рублей 22 копеек.

Действительно, в рамках дела № А13-10579/2016 спора об образовании в Кооперативе неделимого фонда и его размере не было. Однако, из материалов данного дела следует, что неделимый фонд кооператива (раздел 8.2 устава кооператива) на 31.12.2015 составлял 78 640 тысяч рублей. При этом, запись о Кооперативе внесена в единый государственный реестр юридических лиц 14.11.2002, ФИО7 являлась членом Кооператива с 05.06.2002, следовательно, Истица являлась учредителем и членом ПК «ВМК», вступившим в него в процессе реорганизации. Как учредитель ФИО7 не ставила вопрос об исключении из порядка расчета действительной стоимости пая размера основных средств, отнесенных Кооперативом к неделимому фонду, иначе, данный размер ее паевого взноса был бы значительно выше.

С учетом изложенного суд считает, что неделимый фонд существовал в Кооперативе с момента его образования и при расчете должна браться остаточная стоимость отнесенных к нему основных средств по состоянию на 31.12.2017 без учета включенных в неделимый фонд объектов и продукции на основании решения от 24.03.2017.

Ответчик представил справку об остаточной стоимости объектов неделимого фонда, которые на 31.12.2017 составили 93 649 783 рубля 76 копеек. Стоимость чистых активов Кооператива за 2017 год – 1 756 152 373 рубля 36 копеек, размер паевого фонда – 28 847 489 рублей 71 копейка, размер резервного фонда (10% от стоимости паевого фонда) – 2 884 748 рублей 97 копеек.

Таким образом, суд пришел к выводу, что стоимость принадлежащего ИП ФИО2 пая составляет 17 259 195 рублей 73 копейки, исходя из следующего расчета:

- 1 756 152 373,36 руб. – 93 649 783,76 руб. – 2 884 748,97 руб.) х 300 000,00 руб./ 28 847 489,71 руб.;

- или 300 000,00 руб./ 28 847 489,71 руб. х 100 = 1,03995%; 1 756 152 373,36 руб. – 93 649 783,76 руб. – 2 884 748,97 руб. / 100% х 1,03995%).

С учетом 4-х летнего срока выплаты действительная стоимость пая подлежит перечислению Истцу:

- не позднее 01.04.2019 в размере 4 314 798 рублей 93 копеек;

- не позднее 30.03.2020 в размере 4 314 798 рублей 93 копеек;

- не позднее 30.03.2021 в размере 4 314 798 рублей 93 копеек;

- не позднее 30.03.2022 в размере 4 314 798 рублей 93 копеек.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора у Ответчика наступила обязанность по выплате Истцу 4 014 798 рублей 93 копеек с учетом нахождения на депозите нотариуса 300 000 рублей, в размере которых обязательства Кооператива перед Предпринимателем считаются исполненными.

Доводы Истца о возможности Кооперативом выплаты пая единовременно судом не принимаются, поскольку Предприниматель является правопреемником Общества по получению действительной стоимости пая с 01.03.2017, пай приобретен им у предприятия-банкрота по цене, значительно ниже той, которую могло бы получить само Общество при обращении с заявлением в Кооператив о выходе из числа его членов, нарушений его прав судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении в суд с исковыми требованиями Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 114 316 рублей.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований в размере расходы по уплате государственной пошлины подлежат пропорциональному распределению и взыскиваются с Ответчика в пользу Истца в размере 25 126 рублей 66 копеек (21,98%). Расходы по госпошлине в сумме 89 189 рублей 34 копеек возмещению Истцу не подлежат как проигравшей стороне в соответствующей части иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

взыскать с производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 4 014 798 рублей 93 копейки стоимости пая и 25 126 рублей 66 копеек расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова