Решение от 18 марта 2021 г. по делу № А55-27976/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

18 марта 2021 года

Дело №

А55-27976/2020

Резолютивная часть определения объявлена 11 марта 2021 года

Полный текст определения изготовлен 18 марта 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г.

рассмотрев в судебном заседании 11 марта 2021 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью ЧОО "Драгун"

к Закрытому акционерному обществу "Полад"

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 14.10.2020

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью ЧОО "Драгун" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Полад", в котором просит:

- признать сделку 01.11.2017 между ООО ЧОО «Драгун» и ЗАО «Полад» по заключению дополнительного соглашения № 1 к договору на оказание услуг по охране объекта №3/2-2016/285 от 01.11.2016, недействительной;

- применить последствия недействительной сделки, взыскать с ЗАО «Полад» 84 000 руб. в пользу ООО ЧОО «Драгун», за оказанные охранные услуги, таким образом привести стороны в первоначальное положение, до заключения сделки.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и места рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 01.11.2017 между ООО ЧОО «Драгун и ЗАО «Полад» было заключено дополнительное соглашение №1 к договору на оказание услуг по охране объекта №3/2-2016/285 от 01.11.2016, которым с 01.12.2017 стороны утвердили Приложение №1, согласно которому стоимость охраны за месяц Производственная база №3 ЗАО «Полад» (<...>) составила 25 000 рублей.

Истец, указал, что впоследствии директору ООО ЧОО «Драгун» ФИО3 стало известно, что на момент подписания дополнительного соглашения №1 от 01.11.2017 генеральный директор ООО ЧОО «Драгун» - ФИО4 являлся начальником службы безопасности ЗАО «Полад» и, подписывая дополнительное соглашение №1 от 01.11.2016 к договору, действовал в интересах ЗАО «Полад» по распоряжению своего непосредственного начальника - генерального директора ЗАО «Полад» - ФИО5.

По мнению истца, действия представителя ООО ЧОО «Драгун» и ЗАО «Полад» совершены в ущерб ООО ЧОО «Драгун», в связи с чем заключенное дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2017 является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положением раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сцепи, совершенной представителем или действующим от юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В то же время истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 ГК РФ и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случае оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Таким образом, дополнительное соглашение № 1 от 01.11.2017 к договору на оказание услуг по охране объекта № 3/2-2016/285 от 01.11.2016 между ООО ЧОО «Драгун» и АО «Полад» является оспоримой сделкой, срок исковой давности по которой составляет 1 год.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Предметом сделки является уменьшение стоимости охраны с 37 000 руб. до 25 000 руб., ООО ЧОО «Драгун» должно было узнать об оспариваемой сделки не позднее ее подписания либо наступления срока оплаты денежных средств за оказанные услуги по охране объекта в уменьшенной до 25 000 руб. сумме (до 10.12.2017 согласно п.6.2. договора №3/2-2016/285 от 01.11.2016).

Довод истца о том, что новый руководитель общества ФИО3 узнал о нарушенном праве лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица от имени юридического лица, а не его участника. Таким образом, смена единоличного исполнительного органа не влияет на начало течения срока исковой давности.

Поскольку сделка совершена 01.11.2017, срок оплаты в соответствии с измененными условиями наступил 12.12.2017, а исковое заявление подано в арбитражный суд 13.10.2020, годичный срок для предъявления требования о признании недействительной оспоримой сделки истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
ФИО1