Решение от 7 сентября 2025 г. по делу № А13-15693/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-15693/2023
город  Вологда
08 сентября 2025 года



Резолютивная часть решения суда объявлена 08 сентября 2025 года.

Полный текст решения суда изготовлен 08 сентября 2025 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Лемешова В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой И.С.,      рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению      ФИО1 к обществу с ограниченной                         ответственностью «ИнвестЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале                      общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» в размере 28 038 333 руб. 33 коп.

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих                         самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с          ограниченной ответственностью «Ресурс», ФИО2, ФИО3,

при участии от истца ФИО4 по доверенности от 19.01.2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) 12.12.2023 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью              «ИнвестЛес» (далее – ООО «ИнвестЛес», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ИнвестЛес» в     размере 173 333 руб. 33 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что он являлся          участником ООО «ИнвестЛес» с долей в размере 1/3 от уставного капитала. Истец вышел из состава участников ООО «ИнвестЛес» на основании              нотариального заявления о выходе из общества от 18.08.2023. Однако,            ответчик не исполнил свои обязательства и не выплатил истцу действительную стоимость доли в полном размере.

В качестве правового обоснования истец сослался на статьи 23 и 26     Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением суда от 21.03.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ принято    увеличение  исковых требований до суммы 30 100 000 руб.

В судебном заседании после проведения повторной судебной экспертизы истец уточнил требования и попросил взыскать 28 038 333 руб. 33 коп. –      действительной стоимости доли.  

Ходатайство истца принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, возражений на уточненные требования не предоставил.  

Заслушав объяснения представителей лиц участвующих в деле,              исследовав материалы дела, суд находит, что уточненные исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно материалам дела, истец являлся участником ООО «ИнвестЛес»  с долей в размере 1/3 от уставного капитала.

Истец обратился к ответчику с нотариальным заявлением о выходе из общества 18.08.2023.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона                                  Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»      (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона                               Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»      (в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из общества), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном            капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской           отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника        общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную       стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную    стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок    выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен     уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок      выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть           предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении              изменений в устав общества по решению общего собрания участников           общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Устав ООО «ИнвестЛес» предусматривает, что истец имел право выйти из состава участников обществ. 

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 14 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью»    действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его    доли.

Следовательно, стоимость чистых активов общества должна                     определяться на основании данных бухгалтерской отчетности ООО               «ИнвестЛес» по состоянию на 31.12.2022.

У сторон нет спора по определению даты определения стоимости чистых активов общества.

Ответчик не выполнил предусмотренную законом обязанность и не       выплатил истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли в        уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса     Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать   обстоятельства на которых оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного                         Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда           Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах           применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной                      ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества,                 определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным                     законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по       делу, проведение которой просит поручить обществу с ограниченной                 ответственностью «Бюро независимой оценки» (далее –                                  ООО «Бюро независимой оценки»).

Определением суда от 10 сентября 2024 года по делу № А13-15693/2023 назначена экспертиза по вопросу об определении действительной стоимости 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью   «ИнвестЛес» (судья Шловикова В.В.). Проведение экспертизы поручено ООО «Бюро независимой оценки», эксперт - ФИО5.

Определением заместителя председателя суда Кутузовой И.В.              произведена замена судьи Шловиковой В.В. в составе суда по делу                   № А13-15693/2023 на судью Лемешова В.В.

19 марта 2025 года в суд от эксперта ФИО5 поступило заключение эксперта по делу №А13-15693/2023, счет № 01/3468 от 19.03.2025 на оплату услуг эксперта, материалы дела.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о проведении         повторной или дополнительной экспертизы, указал, что не согласен с             заключением эксперта, указал, что экспертом не оценены затраты на оплату труда сотрудников общества.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что он не представил по запросу суда документы на затраты на оплату труда сотрудников общества до проведения экспертизы и сделал это только в настоящем судебном             заседании.

В судебном заседании эксперт ФИО5            пояснил, что он действительно не оценивал затраты на оплату труда                сотрудников общества, так как самим ответчиком документы на затраты на    оплату труда сотрудников общества не предоставлялись.

Судом была назначена повторная экспертиза по вопросу определения стоимости чистых активов ООО «ИнвестЛес» по состоянию на 31.12.2022. Проведение повторной экспертизы поручено комиссии экспертов: ФИО5 и ФИО6.

Согласно заключению повторной судебной экспертизы, стоимость      чистых активов ООО «ИнвестЛес» по состоянию на 31.12.2022 составляет 84 115 000 руб.

Суд, изучив заключение повторной экспертизы, не усматривает из его буквального содержания каких-либо противоречий или не полноты. Сомнений в обоснованности выводов экспертов повторной  экспертизы у суда также не имеется.

В связи с этим, принимает заключение повторной экспертизы как       наиболее достоверное и основанное на полном исследовании.

Следовательно, размер действительной стоимости доли истца (который он просит взыскать) в сумме 28 038 333 руб. 33 коп. является обоснованным и правомерным.

При таких обстоятельствах дела, суд признает уточненные исковые     требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

При удовлетворении исковых требований госпошлина и расходы по     оплате услуг экспертов относятся на ответчика.

Однако, исковые требования истцом были уменьшены после проведения повторной судебной экспертизы по определению размера стоимости чистых активов ответчика. Истец уменьшил исковые требования в соответствии с      результатами экспертизы. Таким образом, расходы  по проведению экспертизы относятся на стороны пропорционально: в удовлетворенной части иска на     ответчика, в части уменьшенных исковых требований - на истца.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес»        в пользу ФИО1 28 038 333 руб. 33 коп.                 действительной стоимости доли.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес»       в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 163 192 руб.

Возвратить ФИО1 с депозита суда излишне уплаченные по квитанции от 08.02.2024 денежные средства для проведения    судебной экспертизы в сумме 43 714 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью  «ИнвестЛес»     с депозита суда излишне уплаченные по платежному поручению № 35             от 24.05.2024 денежные средства для проведения судебной экспертизы в сумме 36 286 руб.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта. 


Судья                                                                                                   В.В. Лемешов