Решение от 17 октября 2018 г. по делу № А81-4976/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-4976/2018
г. Салехард
18 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2018 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Е.В. Антоновой, при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания А.С. Скрыник, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Газмонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Газмонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – явился лично, предъявлен паспорт;

от ответчиков – представители не явились;

от третьего лица – представитель не явился;

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Газмонтажсервис».

Ответчики и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства по делу извещены надлежащим образом, в том числе публично путём размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Ответчики отзыв на иск не представили, исковые требования не оспорили.

От третьего лица поступил отзыв исх. № 65-ГМС от 20.08.2018, согласно которому оно поддерживает требования истца, просит удовлетворить их в полном объёме. Утверждает, что ответчики препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что стороны являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Газмонтажсервис» (далее – ООО «Газмонтажсервис», Общество).  

Размер доли каждого из участников составляет 20% уставного капитала.

Истец также является генеральным директором указанного юридического лица.

Изложенные обстоятельства подтверждаются сведениями об ООО «Газмонтажсервис», содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц и размещёнными на официальном сайте Федеральной налоговой службы в сети «Интернет»,  и лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Истец утверждает, что ответчики уклоняются без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, интереса к деятельности Общества не проявляют, чем препятствуют нормальной хозяйственной деятельности Общества и создают угрозу его существованию.

Посчитав, что имеются предусмотренные законом основания для исключения ответчиков из состава участников ООО «Газмонтажсервис», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В подпункте «а» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Доля истца в уставном капитале ООО «Газмонтажсервис» составляет 20% уставного капитала. Следовательно, он обладает необходимыми полномочиями на обращение в суд с настоящим иском.

Исходя из подпункта «б» пункта 17 указанного выше постановления под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Также при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание и степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу действующего законодательства и информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012  № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что оснований для исключения ответчиков из состава участников ООО «Газмонтажсервис» не имеется.

Так, материалами дела подтверждается, что ответчиками в разные периоды были поданы заявления о выходе из состава участников Общества: Б.В. Михаляком – 22.05.2008, ФИО3 – 24.05.2009, ФИО5 – 30.12.2007, ФИО2 – 05.05.2008.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), в редакции, действовавшей на момент подачи указанных заявлений, участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Право участника на выход из общества также закреплено в статьях 8 и 26 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи ответчиками заявлений, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Вместе с тем, изменения в сведения об ООО «Газмонтажсервис», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, касающиеся состава его участников, до настоящего времени не внесены. Доказательства обращения третьего лица в регистрирующий орган с соответствующим заявлением не представлены.

Истец утверждает, что Общество не смогло произвести государственную регистрацию изменений, так как ответчиками не были представлены нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников Общества. Однако истец не учел следующее.

Как следует из пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент подачи ответчиками заявлений, участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Таким образом, требование о нотариальном удостоверении заявления о выходе из общества применяется, начиная с 01.01.2016.

Поскольку заявления ответчиков получены Обществом до 01.01.2016, нотариальное удостоверение этих заявлений не требуется.

Суд не усматривает каких-либо препятствий для обращения третьего лица в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в состав своих участников на основании поданных ответчиками заявлений.

По смыслу статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества перестает быть таковым с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества.

Следовательно, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, в том числе расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Газмонтажсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья

Е.В. Антонова