Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А59-5830/2023

Арбитражный суд Сахалинской области

Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024,

www.sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5830/2023
06 февраля 2024 года
город Южно-Сахалинск


Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2024 года, в полном объеме решение постановлено 06 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью БАНК "ИТУРУП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств с расчетного счета,


при участии:

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 10.01.2024, диплом



у с т а н о в и л:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к ООО БАНК "ИТУРУП" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в общей сумме 149 621,54 руб., оставшихся после ликвидации ООО "УРАЛАВТОЦЕНТР" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Дата прекращения деятельности: 10.07.2023) на его расчетном счете, указав, что сумма, причитающаяся каждому участнику, пропорциональна размеру доли уставного капитала общества: 37 405,39 руб. – ФИО2 (25% доли) и 112 216,16 руб. (75 % доли) – ФИО3

В предварительном заседании представитель истцов на иске настаивал, пояснил, что обратиться с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного общества они не могут, так как имущества для этого у общества недостаточно, расходы на оплату работы арбитражного управляющего превысят стоимость оставшегося имущества. Отметил, что долгов у общества не имелось.

Ответчик в предварительном заседании возражал против удовлетворения иска, указав, что п.5.2 ст.64 ГК РФ предусмотрено назначение процедуры распределения имущества ликвидированного общества, учредители общества не вправе вне данной процедуры заявлять свои права на имущество общества. Отметили отсутствие доказательств перехода к истцу ФИО3 наследственного имущества в виде 50% доли в уставном капитале.

Рассмотрение дела назначено на 29.01.2024.

В судебное заседание истцы не явились, дополнительных пояснений и доказательств не представили.

Ответчик в заседании возражал против иска по ранее изложенным доводам.

На основании ст.156 АПК РФ суд рассмотрел дело в отсутствие истцов.

Выслушав доводы ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как установлено судом, 10.07.2023 г. ООО "УРАЛАВТОЦЕНТР" (ОГРН: <***>, ИНН: 6501107958по решению налогового органа от 21.04.2022 исключено из государственного реестра юридических лиц было в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведении о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в соответствии с ч. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (далее - решение о предстоящем исключении) (пункт 2).

Согласно записям в ЕГРЮЛ, участниками данного общества на момент его исключения из ЕГРЮЛ значились ФИО2 с размером доли в уставном капитале 25%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 50%, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 25%.

26.07.2021 ФИО5 умер, его наследником признана ФИО3 по завещанию, о чем нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство. Согласно представленному в дело завещанию, ФИО2 завещал все имущество, которое у него имелось на момент смерти, ФИО3

15.10.2021 ФИО2 выдано согласие на переход ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Уралавтоцентр» в размере 50%, принадлежавшие наследодателю ФИО5, однако в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества внесены не были.

В соответствии с п.1 и 8 статьи 21 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников обществ

Таким образом, в силу требований приведенных норм, истец ФИО3 на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являлась участником данного общества с долей в уставном капитале 75%.

Также судом установлено, что обществом с ограниченной ответственностью «Уралавтоцентр» был открыт банковский счет № <***> в Банке «Итуруп» (ООО), на котором по сообщению банка по настоящее время имеются денежные средства общества в размере 21 320 рублей.

В июле 2023 и 21.08.2023 ФИО2 и ФИО3 обратились в банк с требованием о возврате им остатка денежных средств с расчетного счета общества. Данные заявления оставлены Ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (ст. 307 ГК РФ).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения статей 407 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с п. 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

При этом, исходя из систематического толкования указанного положения следует, что расчеты в порядке, предусмотренном статьей 63 ГК РФ, осуществляются до составления ликвидационного баланса и ликвидации юридического лица.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 АПК РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

Судьба имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, определяется в порядке, установленном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, в силу которого, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Таким образом, поскольку истцами не была возбуждена процедура распределения имущества юридического лица, выявленная после его исключения из ЕГРЮЛ, у банка отсутствовали основания для выплаты спорных сумм истцам как бывшим участникам общества.

В ходе рассмотрения дела истцами указывалось на отсутствие долгов у общества перед какими-либо контрагентами, а также незначительностью суммы, подлежащей распределению, и ее несоразмерности с теми, расходами, которые они должны будут понести при проведении процедуры распределения имущества.

Судом было предложено истцу представить доказательства данным пояснениям, однако до судебного разбирательства таких доказательств суду не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) в удовлетворении иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья

С.В. Кучкина