Решение от 9 апреля 2024 г. по делу № А42-2376/2023

Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город Мурманск Дело № А42-2376/2023

09.04.2024


Резолютивная часть решения оглашена 27.03.2024

Мотивированное решение изготовлено 09.04.2024


Судья Арбитражного суда Мурманской области Стародубцева М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Хлебный Дом» (ОГРН <***>, <...>, этаж 1) в лице участника ФИО2 к ФИО3 (город Мурманск), обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Групп» (ОГРН <***>, <...>) о признании недействительными сделок, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4, удостоверение № 1041, по доверенности от 03.10.2022 №51/13-н/51-2022-4-482; ФИО5, паспорт, по доверенности от 03.10.2022 №51/13-н/51-2022-4-482, диплом;

от ответчиков – ФИО6, доверенность б/н от 08.05.2023 (общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Групп», участвует с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания), ходатайство удовлетворено протокольным определением; ФИО6, доверенность б/н от 01.04.2023 (ФИО3, участвует с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания), ходатайство удовлетворено протокольным определением).

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Хлебный Дом» (далее – ООО «Хлебный Дом», Общество) в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт Групп» (далее – ООО «Эксперт Групп») в котором просило:

- признать недействительными сделки по увеличению стоимости бухгалтерских услуг, согласованные дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору на оказание бухгалтерских услуг № 0719/1 от 12.07.2019, заключенные между ООО «Хлебный дом» и ООО «Эксперт Групп»;

- применить последствия недействительности сделок по увеличению стоимости бухгалтерских услуг, согласованных дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору на оказание бухгалтерских услуг № 0719/1 от 12.07.2019 в виде взыскания с ООО «Эксперт Групп» в пользу ООО «Хлебный дом» суммы денежных средств уплаченных ООО «Эксперт Групп» в увеличенном размере - 794 000,00 рублей;

- взыскать солидарно с ФИО3 убытки в размере 794 000,00 рублей, возникшие в результате заключения сделок по увеличению стоимости бухгалтерских услуг, согласованных дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору на оказание бухгалтерских услуг № 0719/1 от 12.07.2019;

- признать недействительными сделки по увеличению стоимости услуг по кадровому делопроизводству, согласованные дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору возмездного оказания услуг № 0719/2 от 12.07.2019, заключённые между ООО «Эксперт Групп» (исполнитель) и ООО «Хлебный дом» (клиент) на оказание услуг по кадровому делопроизводству;

- применить последствия недействительности сделок по увеличению стоимости услуг по кадровому сопровождению, согласованные дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору возмездного оказания услуг № 0719/2 от 12.07.2019 в виде взыскания с ООО «Эксперт Групп» в пользу ООО «Хлебный дом» суммы денежных средств уплаченных ООО «Эксперт Групп» в увеличенном размере - 480 000,00 рублей;

- взыскать солидарно с ФИО3 убытки в размере 480 000,00 рублей, возникшие в результате заключения сделок по увеличению стоимости услуг по кадровому сопровождению, согласованных дополнительными соглашениями от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к договору возмездного оказания услуг № 0719/2 от 12.07.2019.

Истец в судебном заседании на удовлетворении иска настаивал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Ответчики в судебном заседании против иска возражали.

ФИО7 в представленном отзыве и дополнениях к нему указал, что оспариваемые сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, т.к. являются дополнительными соглашениями к заключенным ранее договорам; он как генеральный директор действовал из обычных условий делового оборота; дополнительные соглашения устанавливают повышение цены договоров вследствие увеличения объема оказываемых услуг, соответственно деловую цель заключения таких дополнительных соглашений невозможно рассматривать в отрыве от самих предметов договоров (как взаимосвязанных сделок); истцом не доказано, что в процессе исполнения оспариваемых сделок Общество получило неравноценное предоставление, соглашения вели к убыткам Общества и не имели разумной хозяйственной цели, напротив, с момента заключения оспариваемых соглашений чистая прибыль Общества согласно бухгалтерской отчетности увеличилась на 16 млн. руб. к концу 2022 года; поведение самого истца не является добросовестным; кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

ООО «Эксперт Групп» в представленном отзыве и дополнениях к нему также указало, что оспариваемые сделки не выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества; в период заключения указанных сделок у ООО «Эксперт Групп» увеличилось количество обрабатываемых операций, так как у заказчика в лице ООО «Хлебный дом» появились новые объекты бухгалтерского и кадрового учета; истцом не представлено доказательств, что заключение дополнительных соглашений вело к убыткам Общества и не имело разумной хозяйственной цели; заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Хлебный дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2019. Основным видом деятельности Общества является производство хлеба и мучных кондитерских изделий, тортов и пирожных недлительного хранения.

ФИО2 с 07.07.2021 является участником ООО «Хлебный дом» с долей в уставном капитале 50%.

Генеральным директором ООО «Хлебный дом» с 26.07.2021 выступает ФИО3, также является участником ООО «Хлебный дом» с долей в уставном капитале 50%.

Между ООО «Хлебный дом» (заказчик) и ООО «Эксперт Групп» (исполнитель) 12.07.2019 заключен договор возмездного оказания услуг № 0719/2 (далее - Договор от 12.07.2019 № 0719/2), согласно которому исполнитель обязался по заданию клиента оказывать услуги по ведению кадрового делопроизводства, а клиент обязался оплачивать указанные услуги.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/2 стоимость услуг составляет 5 000 руб. Оплата производится клиентом путем осуществления ежемесячного авансового платежа в размере ежемесячной стоимости оказания услуг, определяемой на дату начала месяца, на основании выставленного исполнителем счета (пункт 4.2).

Согласно пункту 4.3 названного договора в случае увеличения базовой стоимости услуг исполнителя в результате увеличения количества работников клиента, оплата разницы базовой стоимости производится клиентом отдельно на основании выставленного исполнителем счета.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/2 договор заключен на неопределенный срок.

Дополнительным соглашением от 01.02.2020 стоимость услуг увеличена до 20 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2020 – до 30 000 руб., дополнительным соглашением от 01.08.2021 – до 55 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2021 – до 60 000 руб., дополнительным соглашением от 01.11.2021 – до 80 000 руб.

Кроме того, между ООО «Хлебный дом» (клиент) и ООО «Эксперт Групп» (исполнитель) 12.07.2019 заключен договор об оказании бухгалтерских услуг № 0719/1 (далее - Договор от 12.07.2019 № 0719/1), согласно которому клиент передал исполнителю ведение бухгалтерского, налогового учета и отчетности в объеме и на условиях, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 7.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/1 стоимость услуг составляет 15 000 руб. Предоплата услуг в размере 100% за текущий месяц производится клиентом в соответствии со счетом, выставляемым исполнителем, в течение 3 рабочих дней (пункт 7.2).

В соответствии с пунктом 11.1 Договора от 12.07.2019 № 0719/2 договор заключен на неопределенный срок.

Дополнительным соглашением от 01.02.2020 стоимость услуг увеличена до 50 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2020 – до 70 000 руб., дополнительным соглашением от 01.04.2021 – до 86 000 руб., дополнительным соглашением от 01.08.2021 – до 120 000 руб., дополнительным соглашением от 01.10.2021 – до 140 000 руб., дополнительным соглашением от 01.11.2021 – до 170 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделки заключены заинтересованным лицом в интересах одного из участников Общества при отсутствии согласия другого участника, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просил признать недействительными дополнительные соглашения от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к Договору от 12.07.2019 № 0719/1 и дополнительные соглашения от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к Договору от 12.07.2019 № 0719/2, применить последствия признания сделок недействительными.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

Так, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в том числе, являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что учредителем и участником ООО «Эксперт Групп» с долей в уставном капитале 100% является супруга ФИО3 - ФИО8, соответственно ООО «Эксперт Групп» также является заинтересованным лицом в понимании пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества. По требованию лиц, перечисленных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент от уставного капитала общества, на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Из материалов дела следует, что до 26.07.2021 генеральным директором и участником ООО «Хлебный Дом» с долей 50% являлся ФИО9

Договоры от 12.07.2019 № 0719/1 и № 0719/2 с ООО «Эксперт Групп» как и дополнительные соглашения об увеличении стоимости оказываемых по ним услуг от 01.02.2020, от 01.10.2020 и от 01.04.2020 подписаны ФИО9 и в рамках рассматриваемого дела истцом не оспариваются. Истец просит признать недействительными дополнительные соглашения от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к Договору от 12.07.2019 № 0719/1 и дополнительные соглашения от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 к Договору от 12.07.2019 № 0719/2, применить последствия признания сделок недействительными.

В ходе рассмотрения дела ФИО7 и ООО «Эксперт Групп» представили пояснения, согласно которым увеличение цены договоров в период заключения спорных дополнительных соглашений было обусловлено изменением объемов услуг, оказываемых исполнителем по данным договорам, и было продиктовано увеличением объемов хозяйственных операций вследствие появления новых участков хозяйственных операций. Так, в период увеличения стоимости была приобретена хлебопекарня по адресу <...> д. 3 согласно соглашению от 01.08.2021 о переходе прав и обязанностей арендатора по договору аренды от 17.10.2018 № 08/10-МХ, а также хлебопекарня в <...> по договору аренды недвижимого имущества от 01.08.2021. В связи с открытием новых объектов учета хозяйственных операций объем оказываемых услуг ООО «Эксперт Групп» постепенно был увеличен по мере принятия новых сотрудников, увеличения хозяйственных операций.

Ответчиками подтверждена реальность оказываемых услуг и действительность их оплаты.

Судом также принимается во внимание, что при уменьшении объема оказываемых услуг, связанных с закрытием хлебопекарен с 30.05.2022 по адресам: <...>, и <...> имело место соразмерное уменьшение цены договора по дополнительному соглашению от 01.06.2022 к Договору от 12.07.2019 № 1207/1 (стоимость услуг уменьшена со 170 000 руб. до 80 000 руб.) и по дополнительному соглашению от 01.06.2022 к Договору от 12.07.2019 № 1207/2 (стоимость услуг уменьшена со 80 000 руб. до 40 000 руб.).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности; каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, приняв во внимание основной вид деятельности Общества и обстоятельства, имевшие место в заявленный период, суд не усматривает оснований для вывода о причинении явного ущерба интересам Общества заключенными дополнительными соглашениями

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Возражая против заявления ответчиков об истечении срока исковой давности, истец указал, что ФИО2 получила документы Общества в январе-марте 2023 года в ходе рассмотрения дела № А42-9960/2022 (л.д. 77 т.2).

Согласно пунктам 1, 2 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества и по требованию участника общества обеспечить ему доступ к ним. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3).

Вместе с тем предъявление такого требования не может с безусловной степенью вероятности свидетельствовать о том, что до момента его предъявления участник не знал и не мог знать о наличии соответствующего документа.

Так, из материалов дела следует, что между ООО «Хлебный Дом» и ФИО2 22.02.2021 заключен трудовой договор (л.д. 08-102 т.1), в соответствии с которым ФИО2 была принята на работу на должность директора по производству. Согласно представленной в материалы дела должностной инструкции директор по производству относится к категории руководителей.

По заявлению самого истца (л.д. 76 т.2) до января 2022 года у ФИО2 имелся удаленный доступ к серверу ООО «Хлебный Дом», где расположены системы автоматизации iiko (айко) и сведения о кассовых операциях.

Кроме того, из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО2 по состоянию на 30.05.2022 была проведена экспертная оценка стоимости ее доли в ООО «Хлебный Дом» (материалы экспертного заключения несмотря на предложение суда в материалы дела не представлены).

Из указанных обстоятельств следует, что у ФИО2 имелась возможность узнать о заключении оспариваемых соглашений до предъявления требований в рамках дела № А42-9960/2022.

Иск по настоящему делу подан посредством система «Мой арбитр» 27.03.2023.

Таким образом? срок исковой давности о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.08.2021, 01.10.2021, 01.11.2021 на момент предъявления требований истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина остается за истцом.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья М.В. Стародубцева