Решение от 31 мая 2017 г. по делу № А13-3799/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-3799/2017
город Вологда
01 июня 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2017 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2017 года

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Свиридовской М.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Золотовой О.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Красный октябрь» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная производственная компания «Вереница» (ОГРН <***>) о расторжении договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг», общества с ограниченной ответственностью «Красный октябрь»,

при участии от истца – конкурсного управляющего ФИО1, определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.02.2017 по делу № А82-3408/2015, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 21.11.2016, от третьего лица ООО «Торговый дом «Агроторг» - ФИО3 по доверенности от 16.12.2016, от третьего лица ООО «Красный октябрь» - ФИО4 по доверенности от 17.04.2017,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Красный октябрь» (далее – ЗАО «Красный октябрь», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная производственная компания «Вереница» (далее – ООО «СПК «Вереница», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды скота от 01.07.2015 в сумме 1 188 000 руб., расторжении договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015. заключенных между ЗАО «Красный октябрь» и ООО «СПК «Вереница».

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору аренды скота от 01.07.2015, вследствие частичного падежа и частичного убоя утрачено арендованное имущество – крупный рогатый скот. Кроме того, конкурный управляющий ФИО5 предложил ответчику расторгнуть договоры аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015 в связи с наличием задолженности по арендной плате, при этом, залоговый кредитор ООО «Торговый дом «Агроторг» также не согласен на продолжение арендных отношений по договорам аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015.

Определением суда от 22 ноября 2016 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Агроторг».

Определением суда от 28 марта 2017 года выделено в отдельное производство требование закрытого акционерного общества «Красный октябрь» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная производственная компания «Вереница» о расторжении договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015. Выделенному делу присвоен номер А13-3799/2017.

Определением суда от 15 мая 2017 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Красный октябрь».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении. В дополнении к иску указал, что в предложении конкурного управляющего ФИО5 29.08.2016 содержится односторонний отказ от договоров аренды. Следовательно, договоры аренды следует считать расторгнутыми.

В судебном заседании представитель ответчика  исковые требования не признал на основании доводов, изложенных в письменном отзыве. Заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела № А82-3408/2015 заявления ООО «Орбита» о разногласиях с конкурсным управляющим ЗАО «Красный октябрь» по вопросу прекращения действия договоров аренды. Данное ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием достаточных оснований для приостановления производства по настоящему иску. Кроме того, суд учитывает длительность рассмотрения заявленного искового требования о расторжении договоров, отсутствие данных о принятии указанного заявления ООО «Орбита» к производству суда.

В ходе судебного разбирательства и в отзыве представитель третьего лица ООО «Торговый дом «Агроторг» пояснил, что согласен с исковыми требованиями истца о расторжении договоров аренды. В дополнительном отзыве указал, на то, что спорные договоры аренды были заключены за месяц до введения конкурсного производства в отношении ЗАО «Красный октябрь». Кроме того, предполагает, что имеется связь между арендатором и конкурсным управляющим ФИО5 Считает также, что при решении вопроса о расторжении спорных договоров аренды подлежит применению ч.2 ст.610 ГК РФ, предусматривающая возможность одностороннего отказа от договора аренды.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Красный октябрь» с исковыми требованиями не согласился, пояснил, что является субарендатором имущества, указанного в спорных договорах аренды. В настоящее время субарендатором понесены значительные расходы (более 30 000 000 руб.) по подготовке к заготовке кормов, весенние полевые работы и расторжение договоров аренды и, соответственно, договоров субаренды, приведет к фактической ликвидации деятельности ООО «Красный октябрь», потере более 200 человек рабочих мест, невыполнению соглашения между Правительством Ярославской области и Правительством РФ по объемам поставки молока и выходному поголовью.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2015 между ЗАО «Красный октябрь» - арендодатель и ООО «СПК «Вереница» - арендатор заключен договор аренды № 1 (далее – договор № 1), предметом которого является возмездное предоставление арендодателем по временное владение арендатора сельскохозяйственной, специальной техники и навесного оборудования, указанных в приложении № 1 к договору (л.д.40-41).

Согласно п.1.3 данного договора срок действия договора определен до 01.07.2016, по истечении срока действия договор автоматически продлевается на неопределенный срок, если ни одна из сторон не позднее, чем за один месяц до истечения срока его действия не уведомит письменно о его прекращении.

Согласно п.2.2 договора арендодатель дает согласие арендатору на передачу спецтехники в субаренду.

01.07.2015 между ЗАО «Красный октябрь» - арендодатель и ООО «СПК «Вереница» - арендатор заключен договор аренды № 2 (далее – договор № 2), предметом которого является возмездное предоставление арендодателем по временное владение арендатора недвижимое имущество, указанное в приложении № 1 к договору (л.д.42-43).

Согласно п.2.2, п.2.3 данного договора срок действия договора определен до 29.06.2016, по истечении срока действия договор автоматически продлевается на неопределенный срок, если ни одна из сторон не позднее, чем за один месяц до истечения срока его действия не уведомит письменно о его прекращении.

Согласно п.6.3 договора арендатор вправе сдавать имущество в субаренду третьим лицам без согласования с арендодателем.

17.08.2015 между ООО «СПК «Вереница» - арендодатель и ООО «Красный октябрь» - арендатор заключены договоры субаренды № 1 и № 2 на указанное выше имущество.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (п. 1 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в связи с отсутствием возражений со стороны арендодателя в период действия договоров аренды, суд приходит к выводу о том, что указанные договоры аренды были возобновлены на неопределенный срок (после 01.07.2016 и 29.06.2016 соответственно).

Кроме того, ответчиком в судебном заседании представлены копии незаверенных дополнительных соглашений от 14.07.2015 к договорам аренды, согласно которым п.2.3 договоров изложены в следующей редакции: «по истечении срока действия договора автоматически продлевается на одиннадцать месяцев». Указанные дополнительные соглашения в настоящем деле судом не приняты в качестве достоверных доказательств продления договоров на конкретный срок по следующим основаниям.

Согласно пункту 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту, подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 47 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как пояснил истец, конкурсному управляющему данные дополнительные соглашения не передавались. На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что оригиналы данных дополнительных соглашений у него отсутствуют. Таким образом, при отсутствии оригинала документов, доказательств передачи их конкурсному управляющему, суд не может принять в качестве доказательств не заверенные копии дополнительных соглашений.

Тем не менее, вышеназванные договоры аренды являются в настоящее время действующими. При этом, и ЗАО «Красный октябрь» и ООО «СПК «Вереница» не лишены возможности в случае необходимости представить конкурсному управляющему ЗАО «Красный октябрь» соответствующие дополнительные соглашения при их наличии.

В претензии от 29.08.2016 конкурсный управляющий ЗАО «Красный октябрь» ФИО5, сославшись на нарушение сроков внесения арендной платы, предложил ООО «СПК «Вереница» расторгнуть данные договоры в срок до 16.09.2016, указав, что в ином случае вынужден будет обращаться в суд за принудительным взысканием долга. В связи с неполучением от ответчика согласия на расторжение договоров, истец обратился с требованием о расторжении договоров в суд.

Истец в исковом заявлении и дополнении к иску указал на нарушение ответчиком условий договора в виде нарушения сроков внесения арендной платы, несогласия залогового кредитора ООО «Торговый дом «Агроторг» на продолжение арендных отношений по договорам аренды и наличие одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору, в связи с чем, заявил в суд настоящее требование о расторжении договоров. В исковом заявлении сослался также на ст.129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающую право конкурсного управляющего в одностороннем порядке отказаться от договора.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Случаи досрочного расторжения договора аренды по требованию арендатора установлены в ст. 620 Гражданского кодекса Российской Федерации, их перечень является исчерпывающим.

В соответствии с п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

Согласно п. 2 ст. 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, из системного толкования означенных норм следует, что отказ от исполнения договора аренды может следовать только одновременно с прекращением фактического пользования арендованным имуществом с даты, указанной в уведомлении о расторжении договора. При продолжении пользования имуществом после указанной даты договор аренды вновь продлевается на неопределенный срок.

Согласно ч. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для расторжения в судебном порядке договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015.

Как указано выше, претензией от 29.08.2016 истец предложил ответчику расторгнуть договоры. В связи с тем, что от ответчика ответа в установленный срок не последовало, истец, ссылаясь на ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд.

Вместе с тем из содержания данной претензии не следует, что истцом заявлен односторонний отказ от исполнения договоров аренды, поскольку арендодатель предложил ответчику расторгнуть договоры, а в случае неполучения ответа, информировал арендодателя о намерении обратиться в суд за взысканием долга. При этом, при отсутствии ответа на претензию, а также подписанного соглашения о расторжении, условия договоров аренды продолжали исполняться сторонами.

Таким образом, ЗАО «Красный октябрь» продолжало пользоваться арендованным имуществом и осуществлять оплату за пользование имуществом, что подтверждается представленными истцом платежными документами (т.1, л.д.145-156). Как следует из данных платежных документов, задолженность по арендной плате ответчиком оплачена.

По смыслу пунктов 1, 2 ст. 407, п. 3 ст. 450 ГК РФ обязательство прекращается полностью по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором; в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор соответственно считается расторгнутым.

Один из случаев досрочного прекращения договоров по требованию конкурсного управляющего стороны сделки предусмотрен в статьях 102, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора.

Однако, как указано выше, из содержания претензии от 29.08.2016 не следует, что истцом заявлен односторонний отказ от исполнения договоров аренды, в том числе и по основаниям статей 102, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Случаи, когда договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя, предусмотрены статьей 619 ГК РФ. Указанной статьей сторонам предоставлено право установить в договоре и другие основания его досрочного расторжения по требованию арендодателя.

Однако по смыслу части третьей данной статьи досрочное расторжение договора является крайней мерой за нарушение арендатором своих обязательств и применяется в случае неисполнения арендатором обязательства в разумный срок даже после направления ему предупреждения об этом.

Как усматривается из материалов дела, после направления истцом претензии от 29.08.2016 сумма задолженности ответчиком полностью оплачена, задолженности на момент рассмотрения дела не имеется. С учетом изложенного нарушение арендатором обязательства в данном конкретном случае может быть признано несущественным.

Доводы истца о необходимости удовлетворения настоящего иска о расторжении договоров аренды в связи с тем, что залоговый кредитор ООО «Торговый дом «Агроторг» также не согласен на продолжение арендных отношений по договорам аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015, подлежит отклонению в связи со следующим.

В силу пункта 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

По смыслу пункта 3 ст. 129 во взаимосвязи с пунктом 2 ст. 102 названного Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок должника только в отношении сделок, не исполненных полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Между тем, как указано выше, из содержания претензии от 29.08.2016 не следует, что истцом заявлен односторонний отказ от исполнения договоров аренды по основаниям статей 102, 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы третьего лица о том, что спорные договоры аренды были заключены за месяц до введения конкурсного производства в отношении ЗАО «Красный октябрь» и предполагаемой связи между арендатором и конкурсным управляющим ФИО5 не могут являться основанием для удовлетворения настоящего иска о расторжении договоров аренды в судебном порядке.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Исходя из пункта 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований о расторжении договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015, заключенных между ЗАО «Красный октябрь» и ООО «СПК «Вереница», не имеется.

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины и в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, с истца подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении иска закрытому акционерному обществу «Красный октябрь» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная производственная компания «Вереница» о расторжении договоров аренды № 1 от 01.07.2015, № 2 от 01.07.2015, заключенных между ЗАО «Красный октябрь» и ООО «СПК «Вереница» отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Красный октябрь» госпошлину в сумме 12 000 руб. 00 коп. в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья М.Б.Свиридовская