Решение от 22 сентября 2019 г. по делу № А41-45864/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«23» сентября 2019 года Дело № А41-45864/19

Резолютивная часть решения объявлена «19» сентября 2019 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» сентября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "АДМИРАЛ" к ООО "АРАСТОН" о взыскании 1846242 руб. 75 коп., третье лицо – ЗАО "Аматус",

при участии:

от истца – ФИО2 по дов. №1 от 02.07.2019 г.,

от ответчика

от третьего лица

установил:

ООО "АДМИРАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "АРАСТОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1846242 руб. 75 коп. задолженности по договору возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ЗАО "Аматус".

В обоснование заявленных требований истец указал, что им в соответствии с условиями вышеназванного договора ответчику были переданы все имущественные права (требования) к ЗАО "Аматус" по договору № 1241АМ от 14.08.2017, в результате ненадлежащей оплаты уступки прав образовалась взыскиваемая задолженность.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что в договоре уступки стороны не определили обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование). Кроме того, ответчик полагает, что в договоре цессии не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно: конкретный объем передаваемых прав, которые цедент уступает цессионарию. Также ответчик указал, что доказательства реальности переданных прав, удостоверяющих право требования первоначального кредитора к ответчику, отсутствуют в материалах дела.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Представитель истца в заседании суда настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него и выслушав объяснения представителя истца, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как установлено материалами дела, 22.08.2018 между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) был заключен договор возмездной уступки прав (требования), согласно которому цедент обязался в срок и на условиях, установленных договором, уступить, а цессионарий оплатить и принять все имущественные права (требования) к ЗАО "Аматус" (должнику) по договору № 1241АМ от 14.08.2017, заключенному между цедентом и должником.

В соответствии с п. 1.2 договора цедент и цессионарий подтвердили объем прав (требований), вытекающих из договора поставки, по состоянию на 22.08.2018, в общей сумме 2637489 руб. 64 коп., из них задолженность по просроченному основному долгу составляет - 2637489 руб. 64 коп. Цедент подтвердил, что не имеет никаких иных финансовых прав (требований) в отношении должника по договору поставки на дату заключения договора.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования цедента по договору поставки, в том числе права обеспечивающие исполнение должником обязательств по договору поставки, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на проценты и неустойку переходят к цессионарию с даты уплаты денежных средств в сумме и в срок, указанные в разделе 2 договора.

Не позднее двух рабочих дней с даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований), цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права (требования), в том числе договор поставки (подлинник), иные имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договора поставки, в том числе акты сверки (подлинники), неоплаченные (частично оплаченные) должником товарные накладные (подлинники), а также все имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по договору поставки (подлинники) (п. 1.4 договора).

Согласно п. 2.1, п. 2.2 договора стороны договорились о том, что уступаемые права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту цену в сумме 1846242 руб. 75 коп. единовременно в срок, не позднее 05.09.2018.

Ответчиком обязательства по оплате суммы 1846242 руб. 75 коп. за уступаемые права (требования) не были исполнены.

Оставление ответчиком без удовлетворения претензии истца о выплате указанной суммы послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отношения сторон по настоящему делу регулируются положениями главы 24 ГК РФ.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 2 ст. 389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

В пункте 1.3 договора стороны определили, что права требования цедента по договору поставки, в том числе права обеспечивающие исполнение должником обязательств по договору поставки, переходят к цессионарию с даты уплаты денежных средств в сумме и в срок, указанные в разделе 2 договора.

Таким образом, арбитражным судом установлено, что по условиям договора уступки (пункт 1.3 договора) переход прав по договору возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018 поставлен в зависимость от оплаты стоимости уступленного права.

Как отмечалось выше, согласно п. 1.4 договора не позднее двух рабочих дней с даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований), цедент передает цессионарию по акту приема-передачи документы, удостоверяющие права (требования), в том числе договор поставки (подлинник), иные имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договора поставки, в том числе акты сверки (подлинники), неоплаченные (частично оплаченные) должником товарные накладные (подлинники), а также все имеющиеся у цедента документы, связанные с исполнением договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств должника по договору поставки (подлинники).

Соответственно, довод ответчика о том, что истцом не представлено доказательств реальности переданных прав, удостоверяющих право требования первоначального кредитора к ответчику, отклоняется судом, поскольку обязанность цедента по предоставлению таких документов в силу пункта 1.4 договора возникает только после даты исполнения цессионарием обязанности по оплате передаваемых прав (требований).

Так как до настоящего времени ответчиком оплата за уступаемые истцом права (требования) не произведена, у истца отсутствуют основания для передачи ООО "АРАСТОН" по акту приемки-передачи поименованных в пункте 1.4 договора документов.

Кроме того, подлежит отклонению довод ответчика о том, что в договоре цессии не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, а именно: конкретный объем передаваемых прав, которые цедент уступает цессионарию.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (п. 2 ст. 390 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 договора цедент обязался уступить, а цессионарий оплатить и принять все имущественные права (требования) к ЗАО "Аматус" (должнику) по договору № 1241АМ от 14.08.2017, при этом, объем прав (требований), вытекающих из договора поставки, составил по состоянию на 22.08.2018 – 2637489 руб. 64 коп. (задолженность по просроченному основному долгу).

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к существенным условиям договора цессии в силу закона относятся предмет уступаемого права и основания его возникновения у цедента.

Отсутствие в договоре цессии существенных условий свидетельствует о незаключенности этого договора.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор возмездной уступки прав (требования) от 22.08.2018 позволяет определить условие о его предмете.

Должник о состоявшейся уступке права требования был уведомлен надлежащим образом.

Таким образом, довод ответчика о том, что договор цессии является незаключенным, поскольку предмет договора является неопределенным судом не принимается ввиду его несостоятельности.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Ответчиком доказательств оплаты заявленной ко взысканию суммы задолженности не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о взыскании суммы задолженности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "АРАСТОН" в пользу ООО "АДМИРАЛ" 1846242 руб. 75 коп. задолженности и 31462 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских