Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А07-9399/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7928/2025
г. Челябинск
26 сентября 2025 года
Дело № А07-9399/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А., судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики

Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-9399/2024.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-

конференции (онлайн-заседание), приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от

22.03.2022, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» -

ФИО3 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.09.2025);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 10.01.2025,

паспорт, диплом).

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр» (далее – ответчик, ООО «Инженерный центр») о ликвидации ООО «Инженерный центр» (ИНН <***>), о назначении ликвидатором ФИО3.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 39 по Республике Башкортостан, ФИО6 (далее – ФИО4, МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, ФИО6, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что при соотношении долей участников общества в уставном капитале 50/50, возникает ситуация – «дедлок» (от англ. deadlock - безвыходная ситуация), при которой участники общества, обладающие равными полномочиями при управлении обществом, в результате взаимного противостояния блокируют деятельность общества. В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых общество создавалось и функционировало. Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить к конфликтам между ними при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса. Из фактических обстоятельств дела следует, что в силу корпоративного конфликта участники общества длительное время не имеют возможности реализовать ни одно из вышеперечисленных полномочий. Попытки созыва общего собрания участников общества и непринятие решений по ключевым вопросам повестки дня указывают на обстоятельство, подтверждающее неспособность участников общества в текущем виде в рамках корпоративных отношений стабилизировать деятельность общества. Никем из участников общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников общества. Между участниками общества отсутствуют возможные меры для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности общества. Прекращение корпоративных отношений между двумя участниками общества, владеющими равными долями, путем ликвидации общества в данном случае является целесообразным, единственным способом урегулирования корпоративного спора. Также из материалов дела следует, что ни один из участников общества не предпринял попыток урегулировать имеющийся корпоративный конфликт. Обращение к медиатору в 2024 году, а также общение между участниками общества не привело к разрешению конфликта.. Вопреки выводам суда первой инстанции о том, что общество продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, весь доход от деятельности общества расходуется на выплату заработной платы, а также оплату обязательных платежей (налоги и сборы) в соответствующие бюджеты, а отчетность указывает на то, что финансовые результаты общества сводятся к незначительным показателям прибыли или убытков. Выводы суда первой инстанции о том, что в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-8744/2022 по первоначальному и встречному искам участников о взаимном исключении и как следствие того, что участниками общества не были исчерпаны все возможности для разрешения корпоративного конфликта, не означает невозможности

принудительной ликвидации общества в судебном порядке. Равно как и установленный судом срок ликвидации общества (6 месяцев) сам по себе не препятствует дальнейшему рассмотрению всех находящиеся в производстве суда корпоративных споров.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 17.09.2025.

К дате судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Инженерный центр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает доводы жалобы обоснованными.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя налогового органа.

Отзыв приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения представителей истца, ответчика, третьего лица - ФИО4 и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика считает доводы апелляционной жалобы обоснованными.

Представитель третьего лица - ФИО4, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Инженерный центр» зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС России № 39 по Республике Башкортостан 08.10.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1080276007327.

Основной вид экономической деятельности общества – управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе. Уставной капитал общества составляет 20 000 руб.

Участниками общества являются ФИО4 (с долей 50% уставного капитала - 10 000 руб.) и ФИО1 (с долей 50% уставного капитала - 10 000 руб.).

Как указал истец, между участниками общества существует продолжительный корпоративный конфликт, возникший после принятия решения о ликвидации общества в декабре 2017 году и назначения ликвидатором общества ФИО7, штатного юриста фирмы, принадлежащей ФИО4

В настоящее время исполняющим обязанности руководителя общества является конкурсный управляющий ФИО3, который выполняет обязанности руководителя общества на основании пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве после заключения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве № А07-1947/2019.

В связи с имеющимся корпоративным конфликтом стало невозможным назначение руководителя общества и достижение целей, ради которых создано общество. Непреодолимые разногласия в вопросах управления обществом создают условия, в которых невозможно в добровольном порядке прийти к соглашению о прекращении деятельности общества. Деятельность общества при сложившихся обстоятельствах не может быть продолжена.

Истец полагает, что осуществление деятельности общества существенно затрудняется ввиду длительной невозможности сформировать исполнительные органы юридического лица и становится невозможной в дальнейшем.

Ссылаясь на наличие длительного корпоративного конфликта между участниками общества, невозможность ведения совместной деятельности, невозможность принятия значимых решений ввиду отсутствия кворума, а также исчерпание средств урегулирования сложившейся ситуации, участник ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указанное требование может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых

создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

ООО «Инженерный центр» в силу пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации является корпоративной коммерческой организацией.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует, а именно получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей. Исполнение функций единоличного исполнительного органа предполагает ответственность за участие организации в отношениях гражданского оборота, а, в конечном счете - за результат деятельности общества в целом.

Отсутствие корпоративного согласия между участниками и невозможность принятия совместного решения об управлении обществом не способствуют возможности сохранения деятельности общества с учетом целей экономической целесообразности и получения прибыли.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают, что осуществление деятельности ООО «Инженерный центр» невозможно либо существенно затруднено.

Суд установил, что, несмотря на наличие конфликта между его участниками, ООО «Инженерный центр» является действующим юридическим

лицом, продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, сдает налоговую отчетность и не имеет задолженности перед бюджетом, общество обладает недвижимым имуществом, сдает его в аренду, оплачивает коммунальные и иные платежи, рассчитывается с кредиторами.

В судебном заседании суда первой инстанции 29.05.2025 ФИО1 пояснил, что общество является действующим, сдается налоговая отчетность, общество получает прибыль от сдачи помещений в аренду. У общества имеется кредитор, которым является ФИО1

Кроме того, суд учел позицию третьего лица - ФИО4, являющегося также участником общества, который возражает против ликвидации общества. Таким образом, вторым участником общества прямо выражена заинтересованность в сохранении общества.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, никем из участников общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников общества.

Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, если все иные меры исчерпаны или их применение невозможно.

Возможность разрешения конфликта, избрания иных органов управления в настоящее время не утрачена.

В случае нарушения прав и законных интересов истец вправе защитить их иными предусмотренными законом способами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия решения о ликвидации ООО «Инженерный центр».

Доводы апеллянта о том, что факт попыток созыва общего собрания и непринятия решений по ключевым вопросам повестки дня указывает на обстоятельство, подтверждающее неспособность участников общества в текущем порядке в рамках корпоративных отношений стабилизировать деятельность общества, судебной коллегией подлежат отклонению, поскольку не могут служить основанием для ликвидации общества.

Право голосовать по своему усмотрению принадлежит каждому участнику общества, ввиду чего само по себе голосование участника общества против того или иного вопроса повестки дня нельзя расценивать как недобросовестное поведение данного участника.

Из материалов дела и из пояснений сторон следует, что участник общества ФИО4 не голосует за результаты, которые предлагает ФИО1 Аналогичное наблюдается в действиях ФИО1, голосующего против предложений ФИО4

Между тем, невозможность принятия решений по отдельным вопросам не препятствует дальнейшей деятельности общества и является отражением

обычного процесса согласования воли участников общества, как участников корпоративного органа управления общества.

Судебные споры с участием учредителей ООО «Инженерный центр», на которые ссылается апеллянт в обоснование требований, не свидетельствует о невозможности разрешения существующего между участниками общества корпоративного конфликта никаким иным путем, кроме как в результате принудительной ликвидации.

При этом наличие корпоративного конфликта в обществе не блокирует основную деятельность общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для удовлетворения иска.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, имеющие место в данный момент затруднения в кандидатуре единоличного исполнительного органа общества, отсутствие у участников общества единого мнения относительно хозяйственных операций не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Оснований для вывода о невозможности достижения целей, ради которых общество было создано, с учетом изложенного, свидетельствующего о заинтересованности участников общества в продолжение функционирования общества, не имеется.

Доводы апеллянта о весь доход от деятельности общества расходуется на выплату заработной платы, а также оплату обязательных платежей (налоги и сборы) в соответствующие бюджеты, а отчетность указывает на то, что финансовые результаты общества сводятся к незначительным показателям прибыли или убытков, судебной коллегией также подлежат отклонению как несостоятельные.

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО «Инженерный центр» находится в критическом финансовом состоянии и не ведет экономической деятельности, и что негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации, из перечисленных способов, ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом, учитывая, что, заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников, соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В данном случае такое решение приведет к ущемлению корпоративных прав второго участника ФИО4 в пользу истца в ситуации наличия

намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности. При этом бесспорных доказательств того, что общество не может заниматься основным/дополнительными видами деятельности, в материалах дела не имеется.

Истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались меры для выхода из числа участников общества, в связи с чем утверждение истца о принятии всех возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и необоснованным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

За подачу апелляционной жалобы ФИО1 уплачено 10 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается чеком по операции от 09.07.2025.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.06.2025 по делу № А07-9399/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи: А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев