Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А21-9661/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

город Калининград                                                                  дело № А21-9661/2023

«08»   мая   2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.05.2024.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.

при ведении протокола секретарем Вердян Н.С.,

рассмотрев иск ООО «К-Продукт» (ОГРН <***>) в лице участника ФИО1

к     ООО «Сладко восток» (ОГРН <***>), ФИО2

третьи лица: ООО «К-Продукт», ФИО3, ИП ФИО4, ФИО5  

о     признаниисделок недействительными,

при участии: по протоколу; 



установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к                ФИО2, ООО «Сладко восток» о признании недействительными сделок по отчуждению товара ООО «К-Продукт».

В заседании от 08.05.2024 истец устно уточнил иск и просил суд взыскать с ФИО2 убытки в размере стоимости товара, полученного им от имени ООО «К-Продукт», местонахождение которого в настоящее время не известно, оплата (компенсация стоимости) за который не произведена.

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Под уточнением исковых требований следует понимать уточнение или предмета, или основания таких требований, увеличение или уменьшение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Уточнение исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных (новых) исковых требований, которые не были заявлены в первоначальном исковом заявлении.

На вопрос суда истец пояснил, что его уточненное требование о взыскании убытков не заявлено в качестве последствий недействительности сделок.

На основании изложенного суд констатирует, что истец в ходе заседания 08.05.2024 изложил требования, которые разнятся с первоначально заявленными по настоящему делу.

Как следствие, суд не принимает к рассмотрению устное уточнение требований.

Заслушав пояснения сторон и третьего лица, исследовав доказательства по  делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил  следующее.

ООО «К-Продукт» зарегистрировано 04.10.2018 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО1 (30%) и              ФИО3 (70%); директором был назначен ФИО1; огранизация располагалась в арндуемом у ООО «Евростандарт» здании и осуществляла переработку животных жиров.

22.12.2021 проведено общее собрание участников ООО «К-продукт», по итогам которого прекращены полномочия директора ФИО1, на эту должность назначен ФИО2 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 02.02.2022.

По накладным от 22.11.2022, от 23.11.2022 ООО «Евростандарт» в лице директора ФИО1 передало ООО «К-продукт» в лице директора ФИО2 товар, хранящийся на территории ООО «Евростандарт», а именно, сливочный аналог молочного жира общей массой 30 320 кг.

Далее, по утверждению истца, приведенному в иске, ФИО2, как генеральный директор ООО «К-Продукт», реализовал этот товар в адрес                    ООО «Сладко восток» по накладным от 30.12.2022 № 30 и от 26.01.2023 № 1.

В подтверждение изложенному к иску приложены сведения из                         ФГИС «Меркурий», согласно которым продавцом выступило ООО «К-Продукт», грузоотправителем - ИП ФИО4, грузополучателем – ООО «Сладко восток»; оформлены ветеринарные сопроводительные документы                                №№ 17288498754, 17288501702, 17288504769, 17596066411 при помощи веб-интерфейса, погашение произведено ФИО6 (по сведениям ЕГРЮЛ является участником ООО «Сладко восток»).

Полагая сделки по отчуждению имущества ООО «К-продукт» недействительными, совершенными при отсутствии у ФИО2 соответствующих полномочий, истец со ссылкой на пункт 2 статьи 174 ГК РФ подал в арбитражный суд настоящий иск.

Суд отклоняет иск по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной органом юридического лица (пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки, органом юридического лица совершена сделка, причинившая явный ущерб обществу, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам общества.

Применительно к рассматриваемому спору судом установлено следующее.

Как отмечалось выше, 02.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о                   ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «К-продукт».

На дату совершения заявленных истцом сделок по передаче товара от                ООО «Евростандарт» в пользу ООО «К-Продукт» (22.11.2022, 23.11.2022) полномочия ФИО2 не были в установленном законом порядке прекращены или ограничены.

Тот факт, что 18.11.2022 налоговый орган внес в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о ФИО2, в рассматриваемой ситуации не свидетельствует об отсутствии у него полномочий действовать в качестве директора ООО «К-Продукт», в том числе заключать сделки.

Так, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2023 по делу № А21-24750/2022 ФИО1 отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников                ООО «К-Продукт» от 22.12.2021 о назначении ФИО2 на должность директором общества.

Как пояснил ФИО2, он сам подал в налоговый орган заявление о недостоверности сведений о себе, поскольку узнал о корпоративном конфликте между ФИО1 и ФИО7

Согласно пунктам 1, 2 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу положений статей 33, 40 Закона № 14-ФЗ полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом юридического лица и его законным представителем с момента принятия соответствующего решения общим собранием участников.

21.12.2022 согласно протоколу № 1/12/22 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «К-Продукт». По итогам собрания генеральным директором общества назначена ФИО8 Государственная регистрация произведенных изменений осуществлена 30.01.2023 за ГРН 2233900028151.

Таким образом, суд отклоняет довод истца о том, что с 18.11.2022, то есть, с даты подачи в УФНС по Калининградской области заявления, ФИО2 было доподлинно известно об отсутствии у него полномочий на совершение каких-либо действий от имени ООО «К-Продукт», в частности, по приемке товара от ООО «Евростандарт».

Ссылки истца по иску на то, что в дальнейшем продукция была незаконно реализована ФИО2 в адрес ООО «Сладко восток», также не принимаются судом, как не подтвержденными надлежащими доказательствами и опровергнутые ответчиками

В ходе судебного разбирательства ФИО2 оспорил личное оформление ветеринарных сопроводительных документов №№ 17288498754, 17288501702, 17288504769, 17596066411 и последующую транспортировку груза, а также сообщил суду о том, что носитель с ЭЦП на свое имя передал ФИО5 вместе с оформлением на него доверенности от 25.11.2022.

По информации ФИО2, оформленные посредством ФГИС «Меркурий» ветеринарные сопроводительные документы, согласно которым продавцом выступило ООО «К-Продукт», а грузополучателем – ООО «Сладко восток», а также товарные накладные от 30.12.2022 № 30, от 26.01.2023 № 1, были подписаны ФИО5 при помощи веб-интерфейса.

ООО «Сладко восток», в свою очередь, также оспорило заключение с                   ООО «К-Продукт» каких-либо договоров на поставку товара, указало на отсутствие в материалах дела товарных накладных, составленных по форме               ТОРГ-12, которые обозначены в ФГИС «Меркурий», и иных товарно-сопроводительных документов по всей логистической цепочке от г. Калининграда до г. Мытищи Московской области.

ООО «Сладко восток» настаивало на том, что не получало от ООО «К-Продукт» спорный товар, его поступление в учете ООО «Сладко восток» не отражено, на балансе общества не значится.

Третье лицо ИП ФИО4 направило в дело документы, подтверждающие принятие от ООО «К-Продукт» на хранение в холодильно-складском комплексе «Мороз-агро» продукции, переданной от                                       ООО «Евростандарт» 22.11.2022 и 23.11.2022.

С учетом приведенных обстоятельств и пояснений сторон суд констатирует, что материалами дела подтверждены исключительно факты принятия ФИО2, действующем от имени ООО «К-Продукт», товара от                ООО «Евростандарт» и его перемещение на другой адрес хранения.

Документы, которые бы с достоверностью свидетельствовали о заключении в исковой период сделки между ООО «К-Продукт» и ООО «Сладко восток», в материалы дела не представлены.

Сама по себе информация, отраженная в ФГИС «Меркурий», не может служить бесспорным доказательством доводов истца о получении товара                    ООО «Сладко восток».      

Кроме того, на что обратил внимание ответчик, у ООО «Сладко восток» не имеется складских помещений по адресу: Московская область, Дмитровский р-н,  д. Кузяево, стр. 1, указанному в сведениях ФГИС «Меркурий».

Согласно поступившему в материалы дела ответу Калининградской областной таможни от 14.11.2023 в базах данных ИСС «Малахит» сведения о декларировании и перемещении товаров в соответствии с таможенной процедурой таможенного транзита с территории Калининградской области, отправителем, получателем, перевозчиком или декларантом которых являлось ООО «Сладко восток», в период с 01.12.2022 по 31.01.2023 отсутствуют.

Доказательств сговора или иных совместных действий участников, органов юридических лиц – ООО «К-Продукт» и ООО «Сладко восток» истцом по правилам статьи 65 АПК РФ не приведено.

Резюмируя изложенное, судом не установлено оснований, позволяющих квалифицировать заявленные истцом сделки, как недействительные в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

В отношении действий ФИО5 общество «К-Продукт» не лишено возможности инициировать соответствующую проверку правоохранительными органами.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                      М.Н. Надежкина