Решение от 5 ноября 2019 г. по делу № А13-11956/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«

Дело № А13-11956/2019
город Вологда
05» ноября 2019 года



Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ», ФИО4,

при участии согласно протоколу,



у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об исключении ФИО5 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ».

Определением суда от 04 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВОЛАНТ».

Представитель истца в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

Третье лицо, надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, представителей в предварительное судебное заседание не направило.

Иные лица, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание представителей не направили.

Дело в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителя иных лиц.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «ВОЛАНТ» учреждено 20 мая 2014 года ФИО4 и ФИО6, о чем 11 июня 2014 года была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Генеральным директором общества единогласно был избран ФИО4.

ФИО4 и ФИО6 29 апреля 2015 года вышли из состава участников общества, участниками общества стали ФИО3 и ФИО2 (истец) с равными долями в уставном капитале общества.

Посчитав, что ответчик, вопреки всем действиям руководителя общества принимает решение о продлении полномочий недобросовестного руководителя, который своими действиями и бездействием причиняет значительный вред обществу, истец обратился в суд с иском.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием; делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24 мая 2012 года утвержден Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью (далее - Обзор), которым дано толкование указанной выше норме законодательства, даны рекомендации касательно ее применении судами.

Согласно п. 5 данного Обзора голосование участника на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью может являться основанием для исключения участника из общества только в тех случаях, когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

В Обзоре также указано, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В настоящем случае причиной обращения истца с заявлением об исключении из состава участников Общества ответчика являются исключительно разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом, а не действия ответчика.

Действующий руководитель Общества является единогласно избранным руководителем Общества, за которого голосовал как истец, так и ответчик.

Как следует из искового заявления, на внеочередном общем собрании участников Общества 25 мая 2019 года истец предложил избрать себя руководителем Общества, на что ответчик ответил отказом.

Данное собрание являлось единственным, на котором разрешался вопрос о смене руководителя Общества, каких-либо иных кандидатов на должность руководителя Общества истцом не предлагалось.

Несогласие участника Общества с предлагаемой кандидатурой его руководителя не может являться основанием для исключения участника из Общества.

Имеющийся между сторонами спор может быть разрешен, либо путем выхода одного из участников из состава Общества добровольно, либо путем достижения между сторонами согласия относительно развития Общества, но никак не путем исключения одного из участников Общества в судебном порядке.

Доводы ответчика касательно того, что руководитель Общества якобы ненадлежащим образом выполнял свои обязанности, чем существенно затруднил деятельность Общества, не относятся к участнику Общества и не могут влечь его исключение из состава участников Общества.

В тексте судебных актов, вынесенных в рамках рассмотрения дел № А13-18059/2018 и № А40-117343/2019, которыми разрешался вопрос о признании незаключенным договора займа №18 от 02 февраля 2015 года и о признании недействительными дополнительных соглашений к нему, не содержится информации о том, что руководитель Общества причинил какой-либо вред Обществу.

В обоснование своей позиции истец ссылается на то, что руководитель Общества якобы осуществил вывод денежных средств на третье лицо.

Вместе с тем, руководитель общества несет самостоятельную ответственность за причиненные обществу убытки, участник общества вправе требовать привлечения руководителем общества к ответственности.

Учитывая изложенное, суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего судебного акта.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья Е.Н. Коротышев