Решение от 15 февраля 2024 г. по делу № А53-19432/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-19432/23
15 февраля 2024 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «ИНТЕХГЕОТРАНС – ЮГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЖНО-РЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании внести изменения в реестр

акционерного общества «ИНТЕХГЕОТРАНС – ЮГ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЖНО-РЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании внести изменения в реестр

при участии:

от истца: представитель не явился

от ответчика: представитель не явился

установил:

акционерное общество «ИНТЕХГЕОТРАНС – ЮГ» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЖНО-РЕГИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАТОР» об обязании внести изменения в реестр владельцев ценных бумаг АО ««ИНТЕХГЕОТРАНС – ЮГ» запись о прекращении залога на ценные бумаги, ввиду прекращения основного обязательства залогом.

Истец явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Ответчик явку представителя не обеспечил, ходатайств не направил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии истца и ответчика.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как указано истцом в исковом заявлении, акционерное общество «ИнтехГеоТранс-Юг» обратилось к Обществу с ограниченной ответственностью «Южно-региональный регистратор» с заявлением о внесении изменений в реестр и прекращении залога, ввиду прекращения основного обязательства (опционного договора купли- продажи акций).

Так. 26.06.2019 между АО «ИнгехГеоТранс-Юг» ФИО2 (далее Продавец. Общество, Залогодатель) и ENTENE CIS LOGISTICS LIMITED. Никосия. Кипр (далее Покупатель. Залогодержатель), заключён Опционный договор купли-продажи акций и договор о залоге акций «ИнтехГеоТранс-Юг» по которому Покупатель вправе в течение согласованного срока заявить намерение приобрести у Продавца 150 обыкновенных акций Общества, что составляет 50% уставного капитала.

Согласно п. 4.3. Опционного договора купли-продажи акций АО «ИнтехГеоТранс-Юп» Стороны согласовали, что право Покупателя заявить требование о передаче Акций возникает с латы истечении 6 месяцев с Даты полписания Договора и прекращается в дату истечении 2 лет с Даты полписания Дотвора и не зависит от наступления изменения и (или) прекращения каких-либо условий и (или) обстоятельств. Залогодержатель не воспользовался своим правом предъявить требования и выкупить акции в установленный данными договорами срок.

В соответствии с пунктом 1. подпунктом 1 статьи 352 ГК РФ «Прекращение залога», так как действие договора купли-продажи акций АО «ИнтехГеоТранс-Юг» от 26.06.2019г. прекращено (пункт 43 опционного договора купли-продажи акций и пункт 3.5 Приложения №1 к договору) в связи с окончанием срока и не исполнением Залогодержателем своих обязательств по Опционному договору купли-продажи акции АО «ПнгехГеоТранс-Юг» от 26.06.2019г. и договору о залоге акций АО - залог на акции Залогодателя прекратился.

АО «ИнтсхГеоТранс-Юг» направлено Залогодержателю письмо о том, что в соответствии с пунктом 2 статьи 352 ГК РФ он обязан направить уведомление в ООО «Южно-региональный регистратор» о прекращении действия залога в связи с тем, чю не воспользовался своим правом требования на заложенные акции и не выкупил заложенные акции в установленный договорами срок

Залогодатель 19.05.2023 г. обратился к регистратору с письмом "О снятии залога" с требованием прекратить залог.

24.05.2023 регистратором отказано во внесении записи в реестр, что подтверждается уведомлением ООО «Южно-Региональный регистратор»

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (статьи 44. 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Отказ регистратора внести в реестр акционеров общества записи о прекращении залога на ценные бумаги Общества ввиду прекращения обязательства из которого возникло обеспеченное залогом обязательство послужил основанием для обращения Истца с настоящим иском.

Ответчик в отзыве указал, что общество с ограниченной ответственностью «Южно-Региональный регистратор» является профессиональным участником рынка ценных бумаг - держателем реестра или регистратором в дефиниции статьи 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг». ООО «ЮРР» осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества "ИнтехГеоТранс-Юг" (далее - АО или эмитент) с 29.09.2014 года. ООО "ЮРР" 27.06.2019 зарегистрировал залог 150 акций, принадлежащих ФИО2 (залогодатель). Залогодержателем является компания ENTENE CIS LOGISTICS LIMITED (ЭНТИН СИ-АЙ-ЭС ЛОДЖИСТИК ЛИМИТЕД), зарегистрированная на Кипре 07.06.2018 г. Залогодатель 19.05.2023 г. обратился к регистратору с письмом "О снятии залога" с требованием прекратить залог. В полном соответствии с законодательными нормами залогодателю было отказано. Никто не оспаривает правомерность действий регистратора. Регистратор для совершения операций требует предоставления всех необходимых в соответствии с нормативными актами документов. Регистратор не обладает полномочиями контролировать исполнения взятых на себя сторонами обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В силу пункта 2 статьи 51.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя.

Пунктом 3 статьи 51.6 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что записи об изменении условий обременения бездокументарных ценных бумаг и о его прекращении вносятся на основании распоряжения владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя при наличии согласия в письменной форме лица, в пользу которого установлено обременение, либо без такого распоряжения в случаях, предусмотренных федеральным законом или соглашением правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, и лицом, в пользу которого установлено обременение.

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из содержания статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг следует, что держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 24.05.2023 регистратором отказано во внесении записи в реестр, что подтверждается уведомлением ООО «Южно-Региональный регистратор» , поскольку в соответствии с п. 7.18.5.5 Правил ведения реестра «Внесение записи о прекращении залога осуществляется держателем реестра на основании распоряжения о прекращении залога, подписанного залогодержателем либо залогодателем и залогодержателем (в том числе скреплённого печатью юридического лица) или их уполномоченными представителями». Распоряжение о прекращении обременения должно быть оформлено в соответствии с требованиями п. 4.15 главы 4 Раздела II Положения банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателе реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги».

Поскольку при подаче заявления о прекращении залога не были представлены документы в соответствии с действующими нормами, основания для удовлетворения исковых требований нет.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяОвчаренко Н. Н.