Решение от 19 февраля 2024 г. по делу № А43-15796/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15796/2023

г. Нижний Новгород 19 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Годухина Артема Евгеньевича (шифр дела 59-499),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сосиной А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "СКАД тех" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), город Москва,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

при участии в деле:

1) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород,

2) гражданина ФИО1, город Нижний Новгород,

о признании недействительным решения единственного участника Общества,

при участии представителей:

от истца: ФИО2, по доверенности

установил:

Арбитражным судом Нижегородской области рассматривается дело по иску акционерного общества "СКАД тех" к обществу с ограниченной ответственностью "Интэком" о признании недействительным пункта 1 решения от 12.09.2022 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Интэком" об утверждении устава в новой редакции и о возложении на МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области обязанности по исключению из ЕГРЮЛ сведений о внесении изменений в устав Общества (запись ГРН 2225200721876).

В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании истец просит удовлетворить исковые требования.

Ранее ответчиком снято с рассмотрения ходатайство о фальсификации доказательств. В связи с чем по существу судом оно не рассматривается.

Рассмотрев материалы дела и представленные в обоснование иска доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «СКАД тех» (далее - Истец) и ФИО1 20.07.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - Ответчик).

По условиям указанного договора Истец передал ФИО1 в собственность долю в размере 99 % уставного капитала Ответчика. Оплату по заключенному договору за приобретенную долю ФИО1 не произвел.

По причине неисполнения ФИО1 обязательств по договору Истцом был предъявлен иск о расторжении договора купли-продажи доли.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.07.2022 по делу № А43-21897/2022 исковое заявление принято к производству.

При рассмотрении дела ФИО1 признал исковые требования.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2022 по делу № А43-21897/2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» расторгнут.

Указанным решением за Истцом признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 99 %.

При признании за Истцом права собственности на долю в уставном капитале Ответчика Истцу стало известно, что после предъявления им иска о расторжении договора купли-продажи указанной доли ФИО1 12.09.2022 принято решение об утверждении Устава Ответчика в новой редакции.

Согласно утвержденному названным решением Уставу Ответчика в новой редакции в него добавлена статья 18 «Общее собрание Участников Общества», в том числе п. 18.9, на основании которого решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего Собрания участников Ответчика, принимаются всеми участниками ответчика единогласно.

К таким вопросам, согласно п. 18.4 Устава, в частности, отнесены: определение основных направлений деятельности Ответчика; избрание единоличного исполнительного органа, финансового директора, заместителей единоличного исполнительного органа, начальников отделов (иных структурных подразделений), досрочное прекращение их полномочий; принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному управляющему; и другие.

Изменения Устава Ответчика зарегистрированы регистрирующим органом 20.09.2022 за номером 2225200721876 на основании заявления 27915А от 13.09.2022.

После возврата доли в размере 99 % в уставном капитале Ответчика Истец фактически лишен права на осуществление корпоративного контроля над Ответчиком, в том числе на удовлетворение интересов Истца, а также на принятие управленческих решений, так как согласно Уставу в новой редакции фактически все решения общего собрания участников принимаются всеми участниками единогласно.

Таким образом, без согласия ФИО1, обладающего долей в размере лишь 1% в уставном капитале Ответчика, возможность принятия решений в обществе отсутствует, а само решение от 12.09.2022 по мнению истца нарушает его права.

По общему правилу в соответствии с п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества принимаются большинством не менее двух третей голосов либо большинством голосов участников общества.

В соответствии с указанной нормой всеми участниками общества единогласно решения принимаются по вопросам реорганизации или ликвидации общества.

На момент заключения между Истцом и ФИО1 договора купли-продажи доли в уставном капитале Ответчика от 20.07.2017 положения Устава не предусматривали, что принятие решений по другим вопросам осуществляется всеми участниками общества единогласно.

Заключая указанный договор, Истец рассчитывал на надлежащее исполнение ФИО1 обязательств по договору купли-продажи.

Истец не получил денежные средства за проданную долю, и возвратил ее в собственность в судебном порядке фактически в отсутствие возможности осуществлять корпоративный контроль над обществом, не смотря на обладание долей в размере 99 % уставного капитала.

На момент принятия решения об утверждении устава Ответчика ФИО1 знал о наличии судебного спора о расторжении договора купли-продажи доли, не мог не осознавать обязанность вернуть указанную долю и более того после утверждения устава в новой редакции признал иск.

По мнению истца на момент принятия решения, 12.09.2022, разумные основания для внесения в устав Ответчика условия о том, что решения участников общества принимаются всеми участниками единогласно отсутствовали.

ФИО1 принятии решения являлся единственным участником Ответчика, а также его генеральным директором, следовательно, фактически голосовал единогласно без необходимости внесения изменения в устав. По мнению истца в отсутствие разумных оснований для внесения указанных изменений в устав Ответчика, Истец считает, что ФИО1 преследовал исключительно недобросовестные цели.

Из материалов дела следует, что ФИО1 знал, что неоплаченная им доля после расторжения договора купли-продажи подлежит возврату в пользу Истца, и не желая терять контроль над обществом по причине утраты 99 % доли в уставном капитале, в частности, осознавая вероятность смены генерального директора и наступления иных не выгодных для него последствий, утвердил положения устава в новой редакции.

Данные действия не могут быть признаны добросовестными, а принятое решение, которым устав Ответчика принят в новой редакции.

Согласно п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

На основании п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

ФИО1 принятии решения являлся единственным участником Ответчика, а также его генеральным директором, следовательно, фактически голосовал единогласно без необходимости внесения изменения в устав. По мнению истца в отсутствие разумных оснований для внесения указанных изменений в устав Ответчика, Истец считает, что ФИО1 преследовал исключительно недобросовестные цели. Суд признает доводы истца обоснованными. В данном случае внесение изменений в устав общества, с учетом того, что такое изменение произошло в момент рассмотрения дела № А43-21897/2022 и признания ответчиком данного иска, является злоупотреблением своим правом. Фактически ответчик признавая иска понимал, что его полномочия основаны на договоре, который им должным образом не исполнен и не будет исполняться. Внесение изменений в устав в таких обстоятельства является недобросовестным поведением со стороны ФИО1, что является основанием для удовлетворения исковых требований.

В отношении доводов ответчика суд указывает следующее.

Как следует из заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец узнал об оспариваемом решении участника ООО «Интэком» 01.03.2023, что указывает на то, что срок для подачи иска в соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) истек 02.05.2023.

Вместе с тем, истец не отрицает данное обстоятельство, что в силу ч. 4 ст. 70 АПК РФ освобождает от необходимости доказывания момента, в который истец узнал об основаниях для предъявления искового заявления.

Учитывая, что об оспариваемом решении единственного участника ответчика истцу стало известно 01.03.2023, последний 28.04.2023 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области, то есть в срок, предусмотренный ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данное обстоятельство подтверждается представленными истцом документами, из которых следует, что рассматриваемое в рамках настоящего дела исковое заявление 28.04.2023 поступило в специализированную службу, имеющую лицензию Роскомнадзора в области связи - ООО «Почтовая служба МиГ».

Названная организация является оператором почтовой связи.

В соответствии с ч. 6 ст. 114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

Учитывая, что исковое заявление было сдано в организацию, обладающую лицензией в области связи 28.04.2023, срок исковой давности по настоящему делу не пропущен, а довод ответчика о том, что истец обратился в суд по истечении 02.05.2023 основан на неправильном применении норм процессуального права и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательства того, что истцом предъявлен иск в пределах срока исковой давности представлены следующие документы: кассовый чек от 28.04.2023 об оплате почтовых услуг; опись о вложении в почтовое отправление от 28.04.2023, содержащее указание на наличие в отправлении искового заявления об оспаривании решения единственного участника ООО «Интэком» от 12.09.2022; ответ ООО «Почтовая служба МИГ» от 15,08.2023 на претензию истца, из которого следует, что 28.04.2023 от представителя истца были получены документы для направления в Арбитражный суд Нижегородской области в соответствии с представленной в материалах дела описью о вложении; сведения о наличии у ООО «Почтовая служба МИГ» лицензии в области связи, представленные на Интернет-сайте Роскомнадзора.

Факт оплаты денежных средств 28.04.2023 подтверждается не только кассовым чеком, но и письмом оператора почтовой связи, который указывает, что истцом 28.04.2023 совершена оплата услуг за направление ценного письма с исковым заявлением с описью вложения в Арбитражный суд Нижегородской области. Выданный истцу чек является фискальным документом, операция фиксируется через терминал в налоговом органе в день совершения платежной операции.

Следовательно, истцом представлены документы, подтверждающие своевременное направление искового заявления в суд.

Обоснованных доводов о получении представленных истцом доказательств с нарушением федерального закона в порядке ч. 3 ст. 64 АПК РФ ответчиком не представлено.

Таким образом, доводы ответчика выражают лишь не согласие с представленными документами. Также суд отмечает, что в силу пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

С учетом изложенного срок исковой давности истцом не пропущен.

С учетом изложенного суд признает недействительным пункт 1 решения от 12.09.2022 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, об утверждении устава в новой редакции. Суд обязывает Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород (запись ГРН 2225200721876).

Расходы по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. в порядке статьи 110Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика и взыскиваются в пользу истца.

Изучив материалы дела, руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Признать недействительным пункт 1 решения от 12.09.2022 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, об утверждении устава в новой редакции.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород (запись ГРН 2225200721876).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интэком" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), город Нижний Новгород, в пользу акционерного общества "СКАД тех" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), <...> 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.


Судья А.Е. Годухин