Решение от 25 мая 2020 г. по делу № А40-339186/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-339186/19-162-2594
г. Москва
25 мая 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Гусенков М.О. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Пунчук

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "ЭЛЕКТРОЩИТ"-ТМ САМАРА"

443048, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД САМАРА, ТЕРРИТОРИЯ ОАО ЭЛЕКТРОЩИТ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2003, ИНН: <***>

к 1. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ" (109028 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР ПОКРОВСКИЙ ДОМ 3СТРОЕНИЕ 1 КОМНАТА 79, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2009, ИНН: <***>)

2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС" (117465, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГЕНЕРАЛА ТЮЛЕНЕВА, ДОМ 4А, СТРОЕНИЕ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2007, ИНН: <***>)

О признании недействительной сделки и применении последствий

при участии:

от истца – ФИО1 дов-ть от 09.01.2020г. № 2001020

от ответчиков – 1. ФИО2 дов-ть от 16.04.2020г. № 01-473-СБ

2. не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Иск, заявлен с учетом принятого уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ о признании недействительным соглашения об уступке прав требования № ЛЭИ-180/19 от 20.02.2019, заключенного между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС" и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ".

Ответчик ООО "СИНЕРДЖЕТИК ПРОДЖЕКТС" не обеспечил явку своего представителя, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителя в порядке ст. 156 АПК РФ. Отзыв на иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил.

Представитель истца заявленные требования поддерживает в полном объеме со ссылкой на представленные доказательства.

Представитель ответчика ООО "ЛУКОЙЛ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ" выступил с возражениями по иску, просит суд в иске отказать.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец пояснил, что между ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара» (Поставщик) и АО «Энергострой-М.Н.» (Покупатель) 30.12.2015 г. заключен договор поставки № 100150129, в соответствии с которым Поставщик поставил Покупателю оборудование для сооружения ОРУ-110Кв и ЗРУ-35Кв, РУ-6Кв, соответствующее Спецификации № 1 от 30.12.2015 г. На основании трехстороннего соглашения от 04.08.2016 г. о замене стороны в договоре поставки, заключенного с участием ЗАО «ГК «Электрощит» - ТМ Самара», права Покупателя (АО «Энергострой – М.Н.») перешли ООО «Синерджетик Проджектс».

Пунктом 17.6 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон договора не имеет права передавать свои права и обязанности третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны.

В нарушение условий договора поставки, между ООО «Синерджетик Проджектс» и ООО «Лукойл Энергоинжиниринг» 20.02.2019 г. было заключено соглашения об уступке права требования № ЛЭИ-180/19, о чем Истец был уведомлен 22.04.2019 г.

Истец указывает что в подписании договора уступки участия не принимал, согласия на заключения договора уступки не давал, кроме того к моменту заключения соглашения поставка оборудования уже была осуществлена в полном объеме, единственными обязательствами завода-изготовителя ЗАО «ГК «Электрощит»-ТМ Самара» в рамках договора поставки на момент заключения вышеуказанного соглашения об уступке прав оставались гарантийные обязательства.

Устранение возникших недостатков оборудования отдельно от возмещения убытков по тому же гарантийному случаю другому лицу (Цессионарию) противоречит существу гарантийного обязательства и обязательству по поставке. С учетом требований п. 1 ст. 384 ГК РФ, право на взыскание убытков, неустоек и т.д., вызванных неисполнением гарантийных обязательств, не могло быть передано отдельно от неденежного исполнения (гарантийных обязательств).

Истец считает договор уступки недействительным по основаниям притворности сделки и как сделки, нарушающей требования закона - ст.ст. 382, 384, 388 ГК РФ, в связи с чем обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований суд исходит из следующего.

Согласно условиям Соглашения, ООО «ЛУКОЙЛ-Энергоинжиниринг» принимает в полном объеме право требования неустойки, пеней, штрафов, убытков, возникших/могущих возникнуть по причине неисполнения/ненадлежащего исполнения ЗАО «Группа компаний «Электрощит» - ТМ Самара» своих обязательств (включая гарантийные) по Договору № 100150129 от 30.12.2015 (с учетом Соглашения о замене стороны в указанном Договоре от 04.08.2016).

Пунктом 2 ст. 470 ГК РФ установлено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям о качестве товара в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

В соответствии со ст. 517 ГК РФ, Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ.

Законодательно определено, что гарантийные обязательства являются денежными. Между сторонами договора купли-продажи, а также поставки товара в рамках гарантийных обязательств законом установлено право покупателя потребовать от поставщика осуществления денежных расчетов и корреспондирующая обязанность поставщика произвести соответствующий денежный расчет.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Согласно статье 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Таким образом законом установлено, что требования о возмещении убытков либо об уплате неустойки (штрафов, пеней) являются денежными.

В соответствии с Соглашением Ответчику переданы именно денежное право требования возникших или могущих возникнуть в будущем неустойки, пеней, штрафов, убытков, связанных с неисполнением/ненадлежащим исполнением Истцом своих обязательств, в том числе гарантийных, по Договору № 100150129 от 30.12.2015 (с учетом Соглашения о замене стороны в указанном Договоре от 04.08.2016).

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

В соответствии с Соглашением Ответчику переданы именно денежное право требования возникших или могущих возникнуть в будущем неустойки, пеней, штрафов, убытков, связанных с неисполнением/ненадлежащим исполнением Истцом своих обязательств, в том числе гарантийных, по Договору № 100150129 от 30.12.2015 (с учетом Соглашения о замене стороны в указанном Договоре от 04.08.2016).

Согласно п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку.

Утверждение Истца о том, что Ответчику было известно о каком-либо ограничении либо запрете уступки права по договору № 100150129 от 30.12.2015 несостоятельно.

Согласно п. 2.1.2.1. Соглашения Цедент обязуется передать по Акту приема-передачи заверенные надлежащим образом документы, в том числе, копию договора № 100150129 от 30.12.2015.

Соглашение вступило в силу 03.04.2020 - с момента подписания обеими сторонами. Документы, указанные в п. 2.1.2.1., переданы Ответчику по Акту приема-передачи 12.04.2020. Следовательно, Ответчику стало известно о запрете уступки прав и обязанностей по договору № 100150129 от 30.12.2015 без письменного согласия стороны договора лишь после получения соответствующих копий документов.

Учитывая изложенное, ссылка Истца на п. 4 ст. 388 ГК РФ в подтверждение своих доводов не состоятельна по двум основаниям:

-по Соглашению передано денежное право требования;

-в момент заключения Соглашения Ответчик не был осведомлен о запрете уступки прав и обязанностей по договору № 100150129 от 30.12.2015 без письменного согласия стороны договора.

В соответствии с п. 1.ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти другому лицу на основании закона.

Право требования, переданное Цедентом по Соглашению, принадлежало Цеденту на основании договора № 100150129 от 30.12.2015 (с учетом Соглашения о замене стороны в указанном Договоре от 04.08.2016). В силу положений указанного договора Цеденту принадлежало денежное право требования возникших или могущих возникнуть в будущем неустойки, пеней, штрафов, убытков, связанных с неисполнением/ненадлежащим исполнением Истцом своих обязательств по договору, в том числе гарантийных. Цедент, заключив Соглашение, передал указанное право требование в полном объеме Ответчику.

Законодательно допускается уступка будущего права требования. Так, в силу п. 1 ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения. Уступка права требования убытков, неустойки, штрафов, пеней в рамках гарантийных обязательств широко используется в практике хозяйственной деятельности юридических лиц.

В исковом заявлении истец ссылается на то что уступкой нарушены нормы материального права, и ссылаясь на п. 2 ст. 388 ГК РФ говорит, что личность кредитора для должника в данном случае имеет существенное значение, так же полагает что в силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ цессия недействительная в силу притворного характера сделки.

Договором № 100150129 от 30.12.2015 установлен запрет на передачу прав и обязанностей без письменного согласия стороны. Как указано выше, Ответчику стало известно о таком запрете лишь после получения соответствующих документов 12.04.2019, то есть после заключения Соглашения.

При этом, положения договора № 100150129 от 30.12.2015 не содержат конкретно-определенного положения о значимости личности кредитора в данном правоотношении. Данное обстоятельство также не вытекает из существа обязательства.

Как следует из положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами, на что обращено внимание в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Договор уступки требования между коммерческими организациями не является ничтожным, если его условия не свидетельствуют о намерении передать требование в качестве дара. Если не доказано, что воля сторон направлена на передачу имущества без встречного предоставления, сделка признается возмездной. Встречная передача вещи (права), встречное обязательство свидетельствуют об отсутствии признаков дарения.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оспариваемая сделка не нарушает права или охраняемые законом истца, в том числе не повлекла неблагоприятных для него последствия. Спорная сделка направлена лишь на уступку прав требования от цедента к цессионарию, сделка не влияет на объем прав и обязанностей истца, поскольку личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности не имеется, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении требований.

Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Государственная пошлина в соответствии со ст.110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

С учетом изложенного и руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171,176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья:

М.О. Гусенков