Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А72-16240/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ульяновск Дело №А72-16240/2018

«25» апреля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена «18» апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен «25» апреля 2019 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи П.Г.Юдина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» ФИО2, г. Ульяновск

к Обществу с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

к Обществу с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

о признании сделки недействительной

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 26.07.2018;

от ответчиков – не явились, уведомлены;

от третьего лица – не явился, уведомлен;

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» о признании недействительным соглашения об уступки права требования №11 от 18.06.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» и Обществом с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В предварительное судебное заседание 13.11.2018 представители истца и ответчика не явились, о времени и месте проведения предварительного судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2018 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

05.12.2018 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ответчика поступило ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

В судебном заседании 06.12.2018 представитель истца на исковых требованиях настаивал, возражал против ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы, представил в материалы дела требование о предоставлении информации о сделке, копию почтовой квитанции и копию описи вложения, отчет об отслеживании отправления, копию сведений о наличии решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика, копию решения Железнодорожного районного суда г.Ульяновска от 17.09.2018, пояснил, что в результате совершения сделки обществу причинен ущерб.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства представитель истца заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.12.2018 ходатайство ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г.Москвы оставлено без удовлетворения, судебное разбирательство отложено.

Указанным определением ходатайство истца о привлечении к участию в деле соответчика удовлетворено, суд привлек соответчиком по делу:

- Общество с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

Кроме того, указанным определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО3.

В судебном заседании 17.01.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, заявил ходатайство об истребовании у Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» документов, подтверждающих наличие задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс».

Представитель Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс», Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» возражал против исковых требований, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление, возражал против ходатайства истца об истребовании дополнительных документов.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.01.2019 судебное разбирательство отложено. Указанным определением суд истребовал у Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» документы, подтверждающие наличие задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс».

11.02.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчиков поступили: акт сверки задолженности на 31.12.2018; платежное поручение от 18.01.2019 №4.

В судебном заседании 11.02.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, представил в материалы дела сведения о наличии решений о приостановлении операции по счетам ООО «Орандж Инвестментс», заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2019 судебное разбирательство отложено по ходатайству истца.

05.03.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от ответчиков поступили письменные пояснения.

05.03.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» поступила выписка по лицевому счету от 18.01.2019.

В судебном заседании 05.03.2019 представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (Ульяновское отделение №8588 ПАО «Сбербанк) и у АО «СМП Банк» сведений о перечислении денежных средств по счетам ответчиков по платежному поручению №4 от 18.01.2019.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, о дате и времени проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.03.2019 ходатайство истца об истребовании дополнительных документов удовлетворено, судебное разбирательство отложено.

18.03.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Инспекции Федеральной налоговой службы по Заволжскому району г. Ульяновска поступила бухгалтерская отчетность Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» по запросу суда.

19.03.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска поступил ответ на запрос.

21.03.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Публичного акционерного общества «Сбербанк России» поступили дополнительные сведения.

28.03.2019 через web-сервис «Мой Арбитр» от Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

28.03.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» поступил акт сверки взаимных расчетов между ООО «Симбирский Артизан» и ООО «ОРАНДЖ ИНВЕСТМЕНТС», соглашение о переводе долга от 01.11.2016, заявление о согласии на перевод долга, договор цессии №5 от 15.01.2018, акт приемки - передачи документации от 15.01.2018, уведомление об уступке прав от 15.01.2018 с отметкой о вручении, акт сверки взаимных расчетов по договору займа №3 от 14.05.2015, договор займа №3 от 14.05.2015, договор цессии №7 от 12.02.2018, акт приемки - передачи документации от 12.02.2018, уведомление об уступке прав от 12.02.2018 с отметкой о вручении, акт сверки взаимных расчетов по договору займа №1 от 19.03.2015, договор займа №1 от 19.03.2015, договор цессии №8 от 19.03.2018, акт приемки - передачи документации от 19.03.2018, уведомление об уступке прав от 19.03.2018 с отметкой о вручении, акт сверки взаимных расчетов по договору займа №2 от 29.04.2015, договор займа №2 от 29.04.2015, договор цессии №12 от 27.12.2018, акт приемки - передачи документации от 27.12.2018, уведомление об уступке прав от 27.12.2018 с отметкой о вручении, акт сверки взаимных расчетов по договору займа №4 от 02.07.2015, договор займа №4 от 02.07.2015, соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 21.01.2019, доверенность.

В судебном заседании 28.03.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал, не возражал против ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» об отложении судебного разбирательства.

Представители ответчиков и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2019 суд истребовал у АО «СМП Банк» выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» по состоянию на 18.01.2019, судебное разбирательство отложено.

01.04.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от АО «СМП Банк» поступила выписка по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» по состоянию на 18.01.2019.

08.04.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Публичного акционерного общества «Сбербанк России» поступили дополнительные сведения.

18.04.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от АО «СМП Банк» поступила выписка по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» по состоянию на 18.01.2019.

В судебном заседании 18.04.2019 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

При данных обстоятельствах спор в судебном заседании рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения.

При этом суд руководствовался следующим.

18.06.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» (Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) №11, согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право (требование) взыскать с ФИО5 (Должник), задолженность в размере 1 000 000 руб. 00 коп., и право на проценты согласно ст.395 ГК РФ на момент принятия судебного решения, возникшие в результате неисполнения Должником своих обязательств по Договору сублизинга оборудования №27 от 01.09.2017 г. (п.1.1 соглашения)

В соответствии с п. 1.3 соглашения №11 от 18.06.2018, основания возникновения и сумма указанного в п.1.1. Соглашения права требования к Должнику, а также состояние взаимоотношений Цедента и Должника на момент подписания настоящего соглашения подтверждаются:

-договором сублизинга оборудования №27 от 01.09.2017г.;

-приложением №1 (передаточным актом от 01.09.2017г.) к договору сублизинга оборудования №27 от 01.09.2017г.;

-согласием Лизингодателя на передачу оборудования в сублизинг;

- договором финансовой аренды (лизинга) оборудования №1-л от 16.03.2015.

В соответствии с п.1.4 настоящего соглашения, право (требования) Цедента к Должнику на дату подписания соглашения включает:

- сумму задолженности по договору сублизинга оборудования №27 от 01.09.2017 в сумме 1 000 000 руб. 00 коп.;

- сумму процентов, согласно ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с п.1.6 соглашения №11 от 18.06.2018, право (требование) Цедента переходит к Цессионарию на момент подписания соглашения, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего соглашения.

Согласно п.3.1 соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту 1 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС в размере 152 543 руб. 00 коп.

В соответствии с п.4.2 соглашения, за нарушение сроков оплаты (п.3.2 соглашения) Цедент вправе требовать от Цессионария уплаты неустойки (пеней) в размере 0,1 процентов от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

18.08.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» и Обществом ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» подписан акт приема-передачи документов.

Участник Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным договор уступки права требования №11 от 18.06.2018, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» и Обществом с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс».

По мнению истца, указанная сделка совершена с нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части одобрения крупной сделки и сделки, совершенной заинтересованным лицом.

Кроме того, истец указывает, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан», поскольку фактически не относится к обычной хозяйственной деятельности Общества и лишает Общество возможности осуществлять дальнейшую деятельность, исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе по возврату заемных средств. Указанная сделка совершена с ООО «Орандж Инвестментс» с условием отсрочки платежа, в то время как согласно общедоступным сведениям, размещенным на интернет-сайте ИФНС России, последнее находится в реестре «Юридические лица, имеющие взыскиваемую судебными приставами задолженность по уплате налогов, превышающую 1000 руб. 00 коп., исполнительное производство №2305209/18/77043-ИП от 10.08.2018 УФССП по г. Москва.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно ч. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.09.2018, участниками Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» является ФИО2 – 30% доли в уставном капитале и ФИО3 – 70% доли в уставном капитале. Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» является Скирда Ю.Б.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.09.2018, единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» является ФИО3, генеральным директором является Скирда Ю.Б.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена заинтересованными лицами.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

-связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно ч. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно сведениям, представленным Инспекцией по Заволжскому району г. Ульяновска, Общество с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» находится на упрощенной системе налогообложения. Из представленной бухгалтерской отчетности следует, что балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составляет 1 797 000 руб. 00 коп.

Поскольку в результате заключения договора №11 от 18.06.2018 Общество с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» уступило права требования в сумме 1 000 000 руб. 00 коп., что составляет 55,65% от балансовой стоимости активов по состоянию на 31.12.2017, следовательно указанная сделка является крупной.

Доказательства одобрения сделки (договора №11 от 18.06.2018) в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Обществом с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» не представ не представлены.

Согласно части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Применение п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено в п.93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым в данной норме предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По данному основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно п.1 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства, что совершенная сделка повлекла либо могла повлечь причинение убытков Обществу с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан».

Согласно условиям договора уступки права требования №11 от 18.06.2018 (п.п. 1.4, 3.4 Договора) сделка является равноценной.

Также суд считает, что оспариваемая сделка не может считаться безвозмездной, поскольку в результате соглашения, заключенного ответчикам 21.01.2019, стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 1 000 000 руб. 00 коп. Доказательства отсутствия задолженности Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» перед Обществом ограниченной ответственностью «Орандж Инвестментс» в материалы дела не представлены.

Кроме того, из п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Доказательства, что указанная сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности истцом в материалы дела не представлены.

Суд отклоняет доводы представителя истца, что в результате оспариваемой сделки Общество с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» лишено возможности осуществлять дальнейшую деятельность, исполнять обязательства перед кредиторами, в том числе по возврату заемных средств, поскольку доказательства, что ФИО5 принимала меры для погашения задолженности по договору сублизинга оборудования №27 от 01.09.2017 в сумме 1 000 000 руб. 00 коп. и обладает достаточными денежными средствами для погашения указанной задолженности, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что основания для признания оспариваемой сделки и удовлетворения исковых требований отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление участника Общества с ограниченной ответственностью «Симбирский Артизан» ФИО2 о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.Г.Юдин