Решение от 17 июля 2024 г. по делу № А70-18874/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-18874/2023
г. Тюмень
17 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2024 года.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Шанауриной Ю.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Гельцер Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании денежных средств

третьи лица: ООО «Карат 72», АО «Транснефть – Сибирь», ООО ТСК «Геоникс», УФНС России по Тюменской области, ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж»

при участии Прокуратуры Тюменской области

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1, на основании доверенности № 1 -Б от 01.01.2024; ФИО2, на основании доверенности от 20.11.2023;

от ответчика: ФИО3 на основании доверенности от 11.06.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» (далее – истец, ООО «Агростройлогистик») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» (далее – ответчик, ООО «Металлстройкомплект») о взыскании задолженности в размере 3 303 316, 75 руб.

Определением от 11.11.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Карат 72» ИНН <***> (625051, <...>), АО «Транснефть – Сибирь» ИНН <***> (625027, <...>).

Определением от 22.01.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО ТСК «Геоникс» (ИНН <***>, 625001: <...>).

Определением от 04.03.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, УФНС России по Тюменской области (ИНН <***>, 625003, <...>) ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж» (ИНН <***>, 125284, <...>).

Определением от 26.04.2024 суд привлек к участию в деле в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Прокуратуру Тюменской области.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика возражал против удовлетворения по доводам отзыва.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотрение заявление в отсутствие извещенных надлежащим образом третьих лиц, Прокуратуры Тюменской области.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между ООО «Металлстройкомплект» (Цессионарий) и ООО «Агростройлогистикс» (Цедент) заключен договор цессии уступки права требований №02-08 от 02.08.2022 (далее - Договор Цессии).

Согласно п. 1.1. Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования задолженности в размере 3 303 316,75 (три миллиона триста три тысячи триста шестнадцать рублей 75 копеек) с ООО «Карат 72» (ИНН <***>, далее Должник).

Право требования с Должника образовалось у Цедента согласно договору подряда №СП-10/9 от 02.10.2021 и подписанных между Истцом и Должником актов выполненных работ (КС-2) и справкой о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) на общую сумму 5 458 316,75 (пять миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч триста шестнадцать рублей семьдесят пять копеек).

Согласно п. 2.1. Договора Цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 3 303 316,75 (три миллиона триста три тысячи триста шестнадцать рублей 75 копеек).

Согласно п. 8.2. Договора Цессии право требования к Должнику, указанное в п.1 Договора, переходит от Цедента к Цессионарию с момента подписания Договора.

16.08.2023 Истец направил Ответчику досудебную претензию с просьбой произвести оплату по Договору Цессии в течение 5 (пяти) рабочих дней.

Ответчиком данная претензия оставлена без ответа. Денежные средства по Договору Цессии Ответчиком не оплачены

Поскольку задолженность не была уплачена, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования при рассмотрении настоящего спора, суд исходит из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, в связи с чем, договор уступки права требования может быть признан незаключенным при несогласовании сторонами его предмета - уступаемых обязательств.

Проанализировав условия договора уступки прав требования, принимая во внимание отсутствие каких-либо возражений ответчика о его незаключенности до рассмотрения настоящего иска, суд пришел к выводу о заключенности указанного договора, в связи с чем к отношениям сторон применяются предусмотренные в них условия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно пункту 2 указанной статьи требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные § 1 главы 30 указанного Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что обязательства по Договору цессии со стороны ООО «Агростройлогистикс» (Цедент) исполнены в полном объеме. До настоящего времени обязательства ООО «Металлстройкомплект» (Цессионарий) по оплате стоимости уступаемого права не исполнено.

Доказательства надлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что истец должен доказать и реальность долга, то есть потребительскую ценность переданного «товара», а в случае его заведомой для него негодности, его действия должны быть оценены как злоупотребление правом, в том числе совершенное путем обмана либо злоупотребления доверием; на отсутствие экономической целесообразности.

Доводы ответчика отклоняются судом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям представленным Управлением ФНС России по Тюменской области АО «Транснефть-Сибирь» является заказчиком при поведении работ на строительном объекте «Здание общежития на 62 места. Здание АБК. ЛПДС «Конда». Урайское УМН. Капитальный ремонт». В рамках контракта №ТСИБ-01-330-19-4263 от 19.12.2019 в качестве подрядчика привлечен ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж». Установлено, что ООО «Карат 72» ИНН<***> в книгах продаж в период с 4 кв. 2019 года по 2 кв. 2023 года отражено выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «ПСК Тюменьстроймонтаж» ИНН<***> на общую сумму 152 591 185 руб., в том числе НДС 25 431 864 руб. В дальнейшем ООО «Агростройлогистик» ИНН<***> в книге продаж за 4 кв. 2021 года отразило выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «Карат 72» ИНН<***> в размере 5 458 316.75 руб., в том числе НДС -909 719.46 руб. Далее ООО «ТСК Геоникс» ИНН<***> в книге продаж за 4 кв. 2021 года отразило выполнение работ (оказание услуг/ поставку товаров) в адрес ООО «Агростройлогистик» ИНН<***> в размере 4 366 653.40 руб., в том числе НДС -727 775.57 руб. Следовательно, цепочка взаимоотношений сформирована следующим образом: АО «Транснефть-Сибирь» - ООО «ПСК «Тюменьстроймонтаж» - ООО «Карат 72» -ООО «Агростройлогистик» - ООО «ТСК Геоникс». За период с 4 кв. 2019 года по 4 кв. 2023 год ООО «Металлстройкомплект» не отражает взаимоотношения с ООО «Агростройлогистик», ООО ТСК «Геоникс», а также ООО «Карат 72», равно как и указанные лица не отражают взаимоотношения с ООО «Металлстройкомплект». ООО «МеталлСтройКомплект» в период с 2021 года по 2023 год применяло общий режим налогообложения, соответственно налогоплательщиком представлены налоговые декларации по НДС, налогу на прибыль организаций, расчеты по страховым взносам, а также по форме 6-НДФЛ.

Согласно правовой позиции представленной Прокуратурой Тюменской области, изучение представленных сторонами в материалы дела доказательств, общедоступных сведений, позиции налогового органа показало, что в рамках рассматриваемого дела отсутствуют основания для вывода о незаконности заключения между ООО «Агростройлогистик» и ООО «МеталлСтройКомплект» договора цессии, в том числе с учетом запутанного или необычного характера сделки, не имеющей очевидного экономического смысла или очевидной законной цели. Договор цессии заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности двух самостоятельных субъектов, недействительным либо сфальсифицированным не признан в установленном законом порядке. Признаков намерения сторон совершить незаконную финансовую операцию при отсутствии спора о праве не установлено.

Суд также исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу абз. 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

Вопреки доводам ответчика, принимая во внимание представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что Договор цессии заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности двух самостоятельных субъектов.

Договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 № 305-ЭС22-11920).

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

При таких обстоятельствах уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), не освобождает от исполнения цессионарием своих обязательств по договору уступки права требования.

Между тем, доказательств того, что ответчик предпринимал действия к получению денежных средств и реализации полученного права, в материалах дела не имеется. Необходимых сведений о том, что должник по переданному требованию фактически оспаривал наличие задолженности, а врученных документов недостаточно для осуществления полученного права, при рассмотрении настоящего спора не представлено.

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Поскольку вопросы расчетов между ними не имеют правового значения в данном споре, отсутствуют признаки недействительной сделки, вред имущественным правам кредиторов и злоупотребление правом сторонами, правопреемство в материальном правоотношении произошло.

В силу ч. 1 ст. 9 ГК РФ юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Тогда как ответчик не представил доказательства исполнения обязательств по Договору цессии.

Условия Договора цессии свидетельствуют о его возмездности.

Ссылаясь на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора уступки, ответчик не указывает, каким образом, реализуя свое право на приобретение права требования посредством заключения договора цессии нарушены его права и законные интересы.

В отсутствие такого обоснования у суда отсутствуют основания для проверки экономического решения участников гражданского оборота.

Суд также полагает необоснованными доводы о мнимости договора цессии в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ).

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разъяснении порядка применения положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что для признания оспариваемой сделки мнимой необходимо установить тот факт, что стороны сделки не имели намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения и при этом осознавали, что сделка не порождает для них каких-либо обязательств.

То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц.

Согласно правовой позиции, сформированной, в том числе в Определении Верховного Суда РФ от 28.05.2013 № 5-КГ13-49, обстоятельства, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Надлежащих доказательств того, что договор цессии заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности в размере 303 316 руб. 75 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание изложенные нормы и обстоятельства, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями, 167-171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлстройкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агростройлогистик» денежные средства в размере 3 303 316 руб. 75 коп., а также 39 517 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Восьмой арбитражный апелляционный суд. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья


Шанаурина Ю.В.