Решение от 11 апреля 2022 г. по делу № А56-9250/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9250/2021
11 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Жбанова В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Наталенко А.С.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Компания Тверь Пак"

о взыскании задолженности


при участии

- от истца: не явился (извещен)

- от ответчика: ФИО1 по доверенности от 24.08.2021

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД ИНТЕРТОРГ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАНИЯ ТВЕРЬ ПАК» о взыскании 7 523 216 рублей задолженности, 2 257 613, 52 рублей пени, а также пени по день фактической оплаты долга.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 07.09.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.01.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу №А56-9250/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

Отменено приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2021 по делу А56-9250/2021, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2021 по настоящему делу.

01.04.2022 от ответчика поступил отзыв на иск.

В судебном заседании 05.04.2022 представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим способом о дате и месте рассмотрения дела, не явился, своего представителя не направил, возражений и ходатайств не заявил.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 01.03.2017 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Поставщик) заключен договор на производство и поставку товара №157/2017СТМ/18-05, согласно условиям которого Поставщик обязуется по заказу Покупателя производить и поставлять товар - пакет-майка (характеристики товара указаны в Приложениях к договору).

Пунктом 4.7 договора поставки предусмотрено, что оплата товара производится путем безналичных расчетов в течение срока, согласованного сторонами. Оплата за товар производится в течение 45 календарных дней с момента поставки товара (Коммерческие условия к договору № 157/2017 СТМ от 01.03.2017 года).

Общество и Компания 01.03.2017 заключили соглашение об обратной реализации товара (далее – Соглашение), по условиям которого продавец передает товар, ранее поставленный ему в рамках договора поставки, либо иной согласованный товар, а Компания (покупатель) обязуется принять и оплатить его.

В пункте 4.3 Соглашения установлено, что оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки считается дата фактической передачи товара. Оплата считается произведенной с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение условий Соглашения Общество передало, а Компания приняла товары на сумму 7 523 216 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 27.12.2019 № CV00000966, от 28.12.2019 № CV00000970, от 30.12.2019 № CV00000971.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Соглашение об обратной реализации товара составлено к договору поставки № 157/2017 от 01 марта 2017 года.

Под товаром в настоящем Соглашении подразумевается: товар, ранее поставленный по договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована Сторонами путем подписания Спецификации (п. 1.2. соглашения).

Пунктом 3.2. соглашения предусмотрено, что Покупатель обязан произвести оплату товара согласно условиям соглашения либо произвести зачет по встречным однородным требованиям по договору поставки по согласованию с Продавцом.

Обратная реализация товара производится по цене, указанной в Спецификации, по которой Продавец (Покупатель по договору поставки) приобрел товар в рамках договора поставки у Покупателя (Поставщика), если сторонами не предусмотрено иное путем подписания дополнительного соглашения.

Как следует из преамбулы Соглашения об обратной реализации товара, оно заключено в дополнение к договору поставки № 157/2017 от 01 марта 2017 года и является его неотъемлемой частью.

Таким образом, договор на производство и поставку товара и соглашение об обратной реализации товара от 01 марта 2017 года являются взаимосвязанными сделками, регулирующими отношения сторон по изготовлению и поставке товара в адрес Покупателя и обратный возврат этого же товара Поставщику. Возможна поставка и иного товара, но тогда наименование товара должно быть согласовано сторонами в Спецификации (п. 1.2. соглашения).

Исходя из общего смысла Соглашения об обратной реализации товара, возврат товара, изготовленного Поставщиком, возможен в случае его нереализации либо неоплаты со стороны Покупателя по той же цене, по которой изначально товар был поставлен Покупателю.

Суд учитывает также, что в рамках дела о банкротстве Общества рассмотрены многочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию договору поставки и Соглашению, было обычной практикой Общества. Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве Общества, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

Уменьшив задолженность ООО «ТД Интерторг», ООО «Компания Тверь Пак» не получило никакого предпочтения для себя, так как задолженность ООО «ТД Интерторг» превышала ту сумму, на которую им был произведен возврат товара. По договору поставки образовалось сальдо в пользу ООО «Компания Тверь Пак». Договоров, по которым Ответчик оставался бы обязанным лицом, не имелось.

За период с 01.07.2019 по 29.08.2019 ООО «Компания Тверь Пак» произвело поставок на общую сумму 9 148 480 рублей, а со стороны ООО «ТД Интерторг» за этот же период осуществлено оплат на сумму 5 494 048,80 рублей.

Таким образом, вся перечисленная за указанный период сумма направлена на погашение задолженности, имеющейся по состоянию на 01.07.2019, что соответствует п. 3 ст. 319.1. ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 319.1 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Частично задолженность ООО «ТД Интерторг» перед ООО «Компания Тверь Пак» в размере 7 668 484,60 рубля включена в реестр требований кредиторов должника.

При этом, учитывая направленность действий сторон и фактическое исполнение ими достигнутых в ходе переписки договоренностей, отсутствие оформленного акта о взаимозачете не меняет существа сложившихся отношений и достигнутых договоренностей, в том числе ввиду того, что по смыслу Соглашения об обратной реализации товара перечень доказательств, подтверждающих подобное согласование возврата товара, строго не определен.

В связи с изложенным, задолженность со стороны ООО «Компания Тверь Пак» перед ООО «ТД Интерторг» отсутствует, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Жбанов В.Б.