Решение от 20 августа 2024 г. по делу № А31-880/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-880/2024
г. Кострома
20 августа 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2024 года


Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хохряковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волковой О.М.,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

закрытого акционерного общества «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 22.06.2023 и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебных заседаниях до и после перерывов представителей:

от истца – ФИО2, доверенность от 15.01.2024 № 05-7 (08.07.2024), ФИО3, доверенность от 01.10.2023 № 05-3 (22.07.2024, 26.07.2024),

от ответчика – ФИО4, доверенность от 29.02.2024 № 44АА0865707 (08.07.2024, 22.07.2024, 26.07.2024),

от третьих лиц: от ФИО5 – ФИО4, доверенность от 20.05.2024 № 44АА0922383 (22.07.2024, 26.07.2024),

от управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области – не явился, извещен надлежащим образом,



установил:

закрытое акционерное общество «Судиславль» (далее – истец, Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 22.06.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить ЗАО «Судиславль» земельные участки с кадастровыми номерами: 44:21:104002:818; 44:21:104002:819; 44:21:104002:820, 44:21:104002:821; 44:21:104002:822, 44:21:104002:823, 44:21:104002:824, 44:21:104002:825, 44:21:104002:826 (далее - земельные участки).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Костромской области от 12.02.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 28.02.2024) удовлетворено заявление ЗАО «Судиславль» о принятии обеспечительных мер, на земельные участки с кадастровыми номерами 44:21:104002:818; 44:21:104002:819; 44:21:104002:820, 44:21:104002:821; 44:21:104002:822, 44:21:104002:823, 44:21:104002:824, 44:21:104002:825, 44:21:104002:826 наложен арест, а также запрет на осуществление регистрационных действий в отношении спорного имущества

Истец, ссылаясь на положения статей 65.2, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), оспаривает заключенный между сторонами договор купли-продажи земельных участков.

21.03.2024 ответчик представил возражения, в которых заявлял о неподсудсности спора арбитражному суду, а также ходатайствовал об объединении дел № А31-1793/2024 и А31-880/2024. При этом указал на то, что ФИО1 06.02.2024 направил в адрес истца уведомление о готовности возвратить спорные земельные участки Обществу.

В дополнениях от 01.04.2024, от 30.05.2024 Общество возражало относительно доводов ответчика о неподсудности спора и необходимости совместного рассмотрения вышеуказанных дел. Настаивало, что оспариваемый договор образует единую сделку по отчуждению основных средств Общества, применение последствий недействительности сделки приведет к восстановлению прав юридического лица и возврату Обществу его основных средств. Также пояснил, что в УМВД России по г. Костроме на рассмотрении находится материал проверки КУСП № 4104 от 13.03.2024 в отношении ФИО5 (бывшего директора ЗАО «Судиславль» по факту возможных мошеннических действий, совершенных им в качестве руководителя ЗАО «Судиславль», в том числе, по факту совершения сделки купли-продажи земельных участков от 22.06.2023.

В представленном отзыве (исх. от 11.03.2024 № 01-40/1842) управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области разрешение спора оставило на усмотрение суда.

Определением суда от 18.04.2024 в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении дел отказано.

Доводы ФИО1 о неподсудности спора признаны судом несостоятельными.

В судебном заседании 30.05.2024 представитель ответчика заявленные требования признал. Правомочие представителя на признание иска отражено в нотариальной доверенности от 29.02.2024 № 44АА0865707.

До начала судебного заседания в материалы дела от истца поступили дополнительные возражения по делу, возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о признании исковых требований.

В судебном заседании 08.07.2024 представитель истца поддержал заявленные требования, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 08.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

В судебном заседании 08.07.2024 на основании статьи 163 АПК РФ объявлялись перерывы до 22.07.2024, 26.07.2024.

После перерывов от ФИО5 поступил отзыв на исковое заявление. Представитель ответчика и третьего лица поддержал ранее изложенные доводы, исковые требования признал, считает, что признание иска не нарушает законодательство и права иных лиц, в том числе ФИО5

От истца поступили дополнительные пояснения по делу (25.07.2024), считает, что в рамках рассматриваемого спора подлежат судебной оценке обстоятельства совершения сторонами сделки.

Представитель истца представил дополнительные документы по делу (приходный кассовый ордер от 22.06.2023 №103 на сумму 90 000 руб. в подтверждение получения Обществом денежных средств по оспариваемой сделке).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие представителя управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее фактические обстоятельства.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что между закрытым акционерным обществом «Судиславль» (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2023 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренных договором земельные участки:

- с кадастровым номером 44:21:104002:818, площадью 4232 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 1;

- с кадастровым номером 44:21:104002:819, площадью 4025 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 2;

- с кадастровым номером 44:21:104002:820, площадью 2748 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 3;

- с кадастровым номером 44:21:104002:821, площадью 2257 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 4;

- с кадастровым номером 44:21:104002:822, площадью 2003 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 5;

- с кадастровым номером 44:21:104002:823, площадью 1923 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 6;

- с кадастровым номером 44:21:104002:824, площадью 1274 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 9;

- с кадастровым номером 44:21:104002:825, площадью 1863 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 7;

- с кадастровым номером 44:21:104002:826, площадью 1675 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 8.

Земельные участки принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 28.12.2009 и подтверждаются записями в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (пункт 1.2 договора).

Цена за каждый земельный участок составляет 10 000 руб. Стоимость имущества составляет 90 000 руб. Указанная цена установлена по соглашению сторон договора. Является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1 договора).

Передача земельных участков продавцом и принятие их покупателем осуществляется по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора (пункт 3.1 договора).

Право собственности на земельные участки переходит к покупателю с момента государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3.2 договора).

Земельные участки переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи от 22.06.2023.

Переход права собственности на вышеуказанные земельные участки зарегистрирован в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, о чем 05.07.2023 в ЕГРН внесены соответствующие записи.

В доказательство оплаты приобретенных земельных участков на общую сумму 90 000 руб. представлены чек от 22.06.2023, квитанция к приходно-кассовому ордеру от 22.06.2023 №103, приходный кассовый ордер от 22.06.2023 №103.

Истец считает сделку купли-продажи земельных участков от 22.06.2023 недействительной, совершенной с нарушением закона в ущерб интересам Общества по следующим основаниям.

Согласно выпискам из ЕГРН кадастровая стоимость земельных участков составляет:

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:818 – кадастровая стоимость 579 784 руб.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:819 – кадастровая стоимость 693 990 руб. 50 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:820 – кадастровая стоимость 474 936 руб. 84 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:821 – кадастровая стоимость 402 197 руб. 40 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:822 – кадастровая стоимость 364 766 руб. 33 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:823 – кадастровая стоимость 351 005 руб. 19 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:824 – кадастровая стоимость 215 280 руб. 52 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:825 – кадастровая стоимость 343 723 руб. 50 коп.,

- земельный участок с кадастровым номером 44:21:14002:826 – кадастровая стоимость 312 404 руб. 25 коп.

Таким образом, спорные земельные участки реализованы по заниженной цене (более чем на 95% от их кадастровой стоимости), что свидетельствует о наличии ущерба интересам Общества, и являлось очевидным как для ответчика, так Общества в лице генерального директора ФИО5

По мнению истца, спорная сделка, совершенная бывшим генеральным директором Общества, прикрывает сделку по выводу принадлежащего Обществу имущества из-под контроля Общества в ущерб его интересам.

Вследствие чего имеются основания для признания данной сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 22.06.2023, ссылаясь на совершение данной сделки в ущерб интересам юридического лиц (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 2, 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Судом установлено, что по договору купли-продажи от 22.06.2023, заключенному между ЗАО «Судиславль» и ФИО1, ответчику было продано 9 земельных участков по цене 10 000 руб. за каждый участок.

С учетом совокупной кадастровой стоимости отчужденных объектов недвижимости, составлявшей 3 738 088 руб. 53 коп., совершенную сделку по отчуждению земельных участков на общую сумму 90 000 руб. нельзя признать соответствующей интересам Общества, так как данная сделка купли-продажи совершена при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя имущества, влекущем уменьшение активов ЗАО «Судиславль».

Доказательств иной стоимости реализованных земельных участков в материалы дела не представлено.

Сформированной судебной практикой предусмотрена допустимость определения цены продажи имущества, основываясь на данных о его кадастровой стоимости (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 N 10761/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 и от 22.02.2018 N 306-ЭС17-17171).

Приобретение земельных участков ФИО1 по цене на 95 % ниже их кадастровой стоимости не могло не вызвать сомнений в финансовой чистоте сделки, в том числе если покупателем выступает физическое лицо, не являющееся профессиональным участником гражданского оборота.

С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу, что такие действия причинили ущерб Обществу, договор купли-продажи от 22.06.2023 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, ответчик исковые требования признал, реализовав процессуальное право, предусмотренное частью 3 статьи 49 АПК РФ.

В отсутствие препятствий, поименованных в части 5 статьи 49 АПК РФ, при наличии у представителя ответчика соответствующих полномочий на признание иска (статьи 62 АПК РФ), а также установив, что признание иска выражает действительную волю ответчика, признание иска принято арбитражным судом.

Ссылку Общества о наличии в рассматриваемом случае препятствий для признания иска ответчиком и принятия его судом, суд отклоняет как основанную на неверном понимании норм процессуального законодательства и оценке обстоятельств рассматриваемого спора.

Иные приведенные Обществом доводы исследованы судом и отклонены как не имеющие значения с учетом предмета рассматриваемого спора.

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом установленных судом обстоятельств и признания ответчиком иска, требования истца подлежат удовлетворению. Также суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Согласно пункту 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии с абзацем 3 подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины (4200 руб.).

В оставшейся части в силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (4800 руб.).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельных участков от 22.06.2023, заключенный между закрытым акционерным обществом «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: обязать ФИО1 (ИНН <***>) возвратить закрытому акционерному обществу «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) земельные участки:

- с кадастровым номером 44:21:104002:818, площадью 4232 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 1;

- с кадастровым номером 44:21:104002:819, площадью 4025 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 2;

- с кадастровым номером 44:21:104002:820, площадью 2748 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 3;

- с кадастровым номером 44:21:104002:821, площадью 2257 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 4;

- с кадастровым номером 44:21:104002:822, площадью 2003 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 5;

- с кадастровым номером 44:21:104002:823, площадью 1923 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 6;

- с кадастровым номером 44:21:104002:824, площадью 1274 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 9;

- с кадастровым номером 44:21:104002:825, площадью 1863 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 7;

- с кадастровым номером 44:21:104002:826, площадью 1675 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Почтовый адрес ориентира: Костромская область, Судиславский район, д. Климцево (Судиславский с/с), ул. Солнечная, д. 8;

закрытому акционерному обществу «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО1 (ИНН <***>) денежные средства в размере 90 000 руб., уплаченные по договору купли-продажи земельных участков от 22.06.2023. Возврат земельных участков оформить двусторонним актом приема-передачи.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу закрытого акционерного общества «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 4800 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Судиславль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4200 руб., уплаченную по платежному поручению от 29.01.2024 № 80.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.


Судья О.В. Хохрякова