Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А70-27707/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-27707/2022
г. Тюмень
09 февраля 2024 года
Резолютивная часть объявлена 30.01.2024г.

В полном объеме изготовлено 09.02.2024г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Д.С., рассмотрев в судебном заседании в судебном заседании, проведенном с использованием средств веб-конференции, иск от 26.12.2022

Мкртчян Перча Мехаковича (далее – истец)

третьего лица с самостоятельными требованиями финансового управляющего ФИО1 ФИО2

к ФИО3 (далее – ответчик-1)

к ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» (далее – ответчик-2)

третьи лица - участник ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» ФИО4 (далее – третье лицо-1), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ямало-Ненецкому автономному округу (далее – третье лицо-2), ФИО5 (далее – третье лицо-3), компания «Шлюмберже Лоджелко, Инк.» (далее – третье лицо-4)

о признании сделки недействительной


при участии:

от истца: ФИО6, доверенность от 17.01.2022 №89/99-н/89-2022-1-60

от третьего лица с самостоятельными требованиями: ФИО7, доверенность от 10.07.2023 №1

от ответчика-1: ФИО8, доверенность от 27.01.2023 №05/149-н/05-2023-1-294

от ответчика-2: не явился, извещен

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

от третьего лица-4: ФИО9, доверенность от 10.09.2023 №1213



установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 27.12.2022 поступило исковое заявление Мкртчян Перча Мехаковича к ФИО3:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640,

- применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640,

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» в пользу ФИО3 1000000,00 рублей.

28.02.2023 от истца поступило уточненное исковое заявление, в котором ответчиками указаны ФИО3 и ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» и заявлены требования:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640,

- применить последствия недействительности сделки в виде признания права собственности ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640,

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПРОМСТРОЙ-ИНВЕСТ» в пользу ФИО3 1000000,00 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что ФИО1 является участником ООО «ПромСтрой-Инвест» с размером доли в уставном капитале 50%.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 27.07.2022 в рамках дела №А70-13407/2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2. В рамках дела о банкротстве ФИО1 ознакомился с выпиской по счету ООО «ПромСтрой-Инвест» и установил, что 15.01.2021 общество получило от ФИО3 денежные средства в сумме 1000000,00 рублей с назначением платежа «за 14/01/2021; ФИО3; покупка недвижимости бокс, договор от 01.01.2021 №1». Из чего следует, что ФИО1 только в ноябре 2022 года установил, что общество продало ФИО3 недвижимое имущество (бокс) за 1000000,00 рублей.

Указанное недвижимое имущество имеет кадастровый номер 89:11:010303:1640 и кадастровую стоимость 16343947,73 рублей.

ФИО1 считает, что договор от 01.01.2021 №1, заключенный между ООО «ПромСтрой-Инвест» и ФИО3 в отношении объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640 является недействительной сделкой. Считает, что оспариваемая сделка причинила явный ущерб обществу, так как стоимость недвижимого имущества многократно превышает стоимость, предусмотренную в договоре купли-продажи.

Истец считает, что договор купли-продажи от 01.01.2021 №1 должен быть признан недействительным и на основании п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как он был заключен руководителем общества ФИО4 в ущерб интересам общества, а ФИО3 знал или должен был знать об этом, так как это обстоятельство очевидно для любого участника сделки, получающего в свою пользу актив по многократно заниженной цене.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Представитель истца в судебном заседание исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика-1 с иском не согласен, поясняет, что 26.11.2020 между ФИО3 и ООО «ПромСтрой-Инвест» заключендоговор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого общество передало в собственность ФИО3 нежилое помещение, а ФИО3 уплатил обществу 1000000,00 рублей. Государственная регистрация права собственности ФИО3 на помещение осуществлена регистрирующим органом 10.03.2021 года. Договор реально исполнен. Помещение передано ООО «ПромСтрой-Инвест», получено ФИО3 Цена помещения уплачена ФИО3 в полном объеме, что подтверждается чеком-ордером от 14.01.2021 года. Обязательства по договору исполнены. Договор, заключенный между ООО «ПромСтрой-Инвест» и ФИО3, создал реальные правовые последствия, не является мнимой сделкой, в т.ч., заявлено о применении срока исковой давности.

Третье лицо-4 представили отзыв на исковое заявление, разрешение спора оставляют на усмотрение суда.

Третье лицо-1 в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, представило отзыв на иск, в котором пояснил, что 26.11.2020 ООО «ПромСтрой-Инвест» заключило с ФИО3 договор купли-продажи недвижимого имущества, на основании которого общество передало в его собственность нежилое помещение с кадастровым номером 89:11:010303:1640, а ФИО3 уплатил обществу 1000000,00 рублей. Государственная регистрация права собственности ФИО3 на купленное помещение осуществлена 10.03.2021 года. Считает, что ФИО1 не доказал, что сделка причинила ущерб обществу. Также поясняет, что об условиях договора ФИО1 узнал в ноябре 2020 года, так как с ФИО1 согласовывалась цена договора, ФИО1 в марте 2021 года подавал от имени общества в регистрирующий орган заявления и иные документы, необходимые для государственной регистрации права собственности ФИО3 Заявлено о применении срока исковой давности.

Третье лицо-3 в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом, представило объяснения в порядке ст.81 АПК РФ, в котором пояснил, что сторонам сделки стало известно, что при совершении сделки купли-продажи между ФИО3 и ООО «ПромСтрой-Инвест» допущена ошибка в документации на объект, передаваемый по договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2020 года. Обнаружить данную ошибку в момент подписания договора стороны не имели возможности, т.к. в техническом паспорте на здание «Склад» с кадастровым номером 89:11:000000:1457 (условный номер 89:11:010303:0022:3770), частью которого являются оба помещения как с кадастровым номером 89:11:010303:1640, так и с кадастровым номером 89:11:010303:1644, как и в выписке из единого государственного недвижимости на помещение отсутствовали четкие обозначения границ расположения помещения в здании «Склад». Вместе с тем, исковые требования истца заключаются в признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества с кадастровым номером 89:11:010303:1640 и применении последствий недействительности сделки, т.е. возврату спорного объекта обществу. Как следует из реестрового дела по сделке, оспариваемый договор подписан одним участником общества ФИО4, справка о том, что сделка не является крупной, а также заявление на сдачу документов на регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости подписаны ФИО1 Данные доказательства устанавливают, что оба участника общества знали о совершении сделки и своими действиями одобрили ее совершение. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной.

Ответчик-2, третьи лица 2, 3 в судебное заседание не явились, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.ст.121, 123 АПК РФ надлежащим образом.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска, при этом суд исходит из следующего:

Судом при рассмотрении дела установлено, что 26.11.2020 между ФИО3 и ООО «ПромСтрой-Инвест» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. На основании договора общество передало в собственность ФИО3 нежилое помещение, а ФИО3 уплатил обществу 1000000,00 рублей. Государственная регистрация права собственности ФИО3 на объект осуществлена регистрирующим органом 10.03.2021 года. Факт заключения названного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией и выпиской ЕГРН.

Судом при рассмотрении дела установлено, что истец является участником ООО «ПромСтрой-Инвест» с долей участия 50% уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается участниками спора.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что в результате заключения спорного договора, ООО «ПромСтрой-Инвест», а следовательно, и истец как участник данного общества, понесли какие-либо неблагоприятные последствия.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п.2 ст.166 ГК РФ).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3 ст.166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п.5 ст.166 ГК РФ).

В силу ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч.2).

Заявляя исковые требования, истец указывает на то, что между ответчиками заключена крупная сделка, в нарушение интересов ООО «ПромСтрой-Инвест», без наличия на данную сделку согласия уполномоченного органа общества.

Правовое положение ООО «ПромСтрой-Инвест», права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества, регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14).

В соответствии с п.1 ст.46 Закона №14 крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (п.2 ст.46 Закона №14).

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона).

Согласно п.3 ст.46 Закона №14 принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 4 ст.46 Закона №14 установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент её совершения двух признаков (п.1 ст.46 Закона №14): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчётности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46 Закона №14).

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п 8 ст.46 Закона №14).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу п.5 ст.46 Закона №14 на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В данном случае ФИО1 должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается, а именно, крупность оспариваемой сделки и что другая сторона сделки – ФИО3 – знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для ООО «ПромСтрой-Инвест» крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на её совершение.

Между тем, доводы истца о том, что, заключив оспариваемый договор, ООО «ПромСтрой-Инвест» произвело отчуждение имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, не подтверждены документально.

В соответствии с информацией, содержащейся в справке ООО «ПромСтрой-Инвест» стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 89:11:0101303:1640 в балансе активов общества на 31.12.20219 не учитывалась. Следовательно, балансовая стоимость помещения на день заключения договора не была установлена, и, в силу п.2 ст.46 Закона №14, необходимо руководствоваться ценой отчуждения помещения, которая в соответствии с условиями договора составляет 1000000,00 рублей и уплачена ФИО3, о чем свидетельствует представленный в материалы дела чек-ордер ПАО Сбербанк.

Данные бухгалтерского баланса ООО «ПромСтрой-Инвест», представленного истцом, свидетельствуют о том, что цена отчуждения объекта составляла менее 25% балансовой стоимости активов ООО «ПромСтрой-Инвест» (6097000,00 рублей), определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2019 год.

В соответствии с п.1 ст.46 Закона №14 при определении крупности сделки имеет значение только балансовая стоимость активов ООО «ПромСтрой-Инвест», определенная по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности, а не рыночная или кадастровая стоимость имущества общества.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только, если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, Закон №14 не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (п.2 ст.51 ГК РФ).

ФИО3 не знал и не мог знать о том, что сделка являлась для ООО «ПромСтрой-Инвест» крупной сделкой и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Условия договора согласованы со всеми участниками общества, с ФИО4, являвшимся и участником, и генеральным директором общества, который подписал договор и акт приема-передачи объекта, с ФИО1, который являлся участником общества и контролировал его хозяйственную деятельность, знал фактическое состояние помещения и в ноябре 2020 года определил его цену отчуждения.

Именно ФИО1 в марте 2021 года подавал от имени общества в регистрирующий орган заявление и иные документы, необходимые для государственной регистрации права собственности ФИО3 на объект.

Право собственности общества на объект зарегистрировано 09.03.2021, то есть за один день до регистрации права собственности ФИО3, так как ранее объект являлось частью здания с кадастровым номером 89:11:000000:1457 (условный номер 89:11:010303:0022:3770), принадлежащего обществу на основании акта о принятии недвижимого имущества от 07.09.2012 (свидетельство о государственной регистрации права от 09.10.2012 №89АА157094).

Истец не предоставил доказательств, подтверждающих то, что договор являлся для ООО «ПромСтрой-Инвест» крупной сделкой, как и доказательства, подтверждающего, что сделка повлекла для общества или его участников негативные последствия.

Напротив, данные бухгалтерского баланса ООО «ПромСтрой-Инвест», представленного истцом, свидетельствуют о том, что балансовая стоимость активов общества в 2020 году увеличилась.

В соответствии с п.93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п.2 ст.174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 ст.174 ГК РФ.

Причинение явного ущерба ООО «ПромСтрой-Инвест» истцом не доказано, его утверждение об этом опровергается данными бухгалтерского баланса общества за 2019-2020 года, после совершения оспариваемой сделки активы общества увеличились;

ФИО3 не знал и не мог знать об ущербе, который мог быть причинён обществу в результате исполнения договора. Балансовая стоимость объекта не была установлена, соотношение цены его отчуждения, согласованной со всеми участниками общества, в том числе с ФИО1, с данными о балансовой стоимости активов ООО «ПромСтрой-Инвест», свидетельствовало о том, что сделка не являлась для общества крупной и не причиняет ему ущерб;

Оспариваемая сделка не привела к прекращению деятельности общества или изменению её вида либо существенному изменению её масштабов, после её исполнения общество не оказалось в «предбанкротном» состоянии, напротив, балансовая стоимость активов общества увеличилась.

Справка о заключении рыночной стоимости от 30.03.2023, подготовленная индивидуальным предпринимателем ФИО10 и приобщенная к материалам дела истцом, в силу ст.68 АПК РФ, не является допустимым доказательством. Справка подготовлена без фактического осмотра объекта, стоимость определена на 30.12.2020, а не на дату договора.

В соответствии со ст.ст.11, 12 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки. Достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки является только итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчёте, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены законом. Указанный закон не предусматривает возможность определения итоговой величины рыночной стоимости в форме справки, информационных писем и т.п.

Сговор между ФИО3 и ФИО4 материалами дела не установлен.

Согласно ст. ст.95, 196, 197 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст.200 ГК РФ. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии со ст.199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч.1 ст.200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п.2 ст.181 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в п.2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п.2 ст.181 ГК РФ и составляет один год.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Истцом заявлено о восстановлении пропущенного срока исковой давности со ссылкой на то, что ФИО11 незаконным путем отнял у истца долю в уставном капитале общества путем подписания договора купли-продажи от 28.08.2021 и отказа в подписании дополнительного соглашения к нему, оплаты действительной стоимости доли. Данная сделка в деле о несостоятельности (банкротстве) истца №А70-13407/2022 оспорена 15.12.2022 и истец восстановлен в правах участника общества.

Суд не находит оснований для восстановления срока исковой давности на подачу иска истцом.

Так, ФИО1 в марте 2021 года подавал от имени общества в регистрирующий орган заявление и иные документы, необходимые для государственной регистрации права собственности ФИО3 на объект. Истец письмом подтвердил, что сделка для общества не крупная. Следовательно, истец не мог не знать о договоре до ноября 2022 года.

Кроме этого, в силу п.1 ст.67 ГК РФ, п.1 ст.8 Закона №14 участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом №14 и уставом общества.

Статьями 9 и 10 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, а также установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Участник общества должен проявлять интерес к его деятельности.

В соответствии с п.3 ст.10 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Приведенные нормы права позволяют сделать вывод о том, что устанавливая начало течения срока исковой давности, необходимо учитывать наличие у истца права на участие в управлении деятельностью общества и ознакомление с его документами, и ту степень осмотрительности и заботливости, которую последний должен был проявлять как участник общества при реализации своих прав, исполнении обязанностей.

Ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности в связи с тем, что с 24.08.2021 по 15.12.2022 он не являлся участником ООО «ПромСтрой-Инвест», не имеет правового значения, так как в соответствии с п.7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии с п.15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст.199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 и 2 ст.167 ГК РФ). Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в п.2 ст.167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В настоящее время ФИО3 не является собственником объекта, право собственности на него зарегистрировано за ФИО5 на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 26.03.2022 года.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к приобретателю с использованием правового механизма, установленного п.1 и 2 ст.167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путём удовлетворения виндикационного иска. Поэтому исковые требования в части применения последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 ГК РФ).

Суд приходит к выводу, что истец ведёт себя недобросовестно и злоупотребляет правом, установленным п.1 ст.65.2 ГК РФ, п.4 ст.46 Закона №14, так как признание сделки недействительной направлено на устранение пороков при её совершении, а применение последствий ее недействительности должно быть направлено на восстановление нарушенных или оспариваемых прав кредиторов ФИО1 в деле о банкротстве №А70-13407/2022 и пополнение конкурсной массы.

Исходя из того, что институт признания совершенных должником сделок недействительными направлен на пополнение конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов должника, суд при рассмотрении такого заявления должен проверить целесообразность признания сделки недействительной в случае, если не могут быть применены последствия недействительности сделки, то есть не будет достигнут результат - получение имущества в конкурсную массу.

С учетом указанного, срок исковой давности на подачу иска истцом пропущен и не подлежит восстановлению.

Судебные расходы истца в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на него как на сторону не в чью пользу принято судебное решение.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Маркова Н.Л.