Постановление от 5 апреля 2023 г. по делу № А32-58721/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-58721/2021
г. Краснодар
05 апреля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2023 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании, от истцов – ФИО1, ФИО2, ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 29.10.2021, 11.11.2021, 11.11.2021), от ответчика – крестьянского фермерского хозяйства «Гофман А.Ф.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (доверенность от 03.02.2023), от третьего лица – ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 22.03.2022), в отсутствие истцов: ФИО8, ФИО9, ФИО10, третьих лиц: ФИО11, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства «Гофман А.Ф.» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А32-58721/2021, установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к КФХ «Гофман А.Ф.» (далее – КФХ) о восстановлении корпоративного контроля путем восстановления в правах членов КФХ и понуждении ответчика предоставить запрашиваемые документы относительно деятельности КФХ.

Определением от 25.04.2022 ФИО8, ФИО9 и ФИО10 привлечены к участию в деле в качестве соистцов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гофман А.Я., Гофман Г.В., МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю (далее – инспекция).

Решением от 23.11.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 01.02.2023), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2023, иск удовлетворен. Суд восстановил корпоративный контроль, признав истцов членами КФХ. Суд указал на то, что решение является основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ и обязал КФХ в пятнадцатидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу предоставить в адрес ФИО2, ФИО1 и ФИО3 надлежащим образом заверенные копии документов относительно деятельности КФХ. В части требований о предоставлении нормативных документов, принятых органами местного самоуправления, отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в материалах дела отсутствуют заявления истцов о выходе из состава КФХ, они являлись его участниками.

В кассационной жалобе КФХ просит отменить решение и постановление, дело – направить на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что истцы не являются членами КФХ, поскольку они получали пассивный доход от использования земельной доли; доказательств участия в деятельности КФХ не представили. Действующим законодательством не предусмотрено внесение в ЕГРЮЛ сведений обо всех членах КФХ. Суд апелляционной инстанции не исследовал вопрос о пропуске срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция указала, что оставляет ее рассмотрение на усмотрение суда.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали доводы жалобы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва третьего лица, пояснения участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно и суды установили, что КФХ создано в качестве юридического лица 26.02.1992.

В последующем на основании постановления главы местного самоуправления Новокубанского района Краснодарского края от 12.05.1999 № 324 изъят земельный участок площадью 39,34 га из землевладения ТОО КСП «Заречное» в связи с выходом из состава товарищества ФИО12, ФИО8, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО9, ФИО10, которые вошли в состав членов КФХ с земельной долей 5,62 га пашни, в виду чего площадь земель КФХ составила 111,47 га, из них пашни 110,87 га.

На основании постановления главы местного самоуправления Новокубанского района Краснодарского края от 25.10.1999 № 961 из земель КСП «Заречный» изъят земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 44,96 га в счет земельных долей граждан, изъявивших желание выйти из СПК «Заречный», по 5,62 каждому, в том числе и в счет земельных долей ФИО2, ФИО1 и ФИО3

Земельный участок площадью 44,96 га в последующем, в связи с вхождением указанных граждан в состав членов КФХ, передан в собственность КФХ, в виду чего площадь земельных участков сельскохозяйственного назначения, значащихся на праве собственности за КФХ стала составлять 156,43 га, в том числе 155,83 га пашни, 0,10 га защитных лесных полос, 0,5 га под постройками.

Истцы, ссылаются на то, что во второй половине 2021 года им от Гофмана Г.В. стало известно о том, что они среди членов КФХ не значатся, в связи с этим никаких доходов, получаемых от деятельности фермерского хозяйства, им не положено. Документ, на основании которого истцы исключены из числа членов КФХ, в адрес истцов не направлялся, им не вручался. Истцы отмечают, что со стороны главы КФХ ежегодно до 2021 года выплачивались дивиденды в виде сельскохозяйственной продукции, ввиду чего истцы не подозревали, что были исключены из числа членов КФХ. Истцы указали, что волеизъявление о выходе из КФХ они не реализовывали, денежная компенсация им так же не определялась и не выплачивалась, при этом каких-либо соглашений между членами КФХ не заключалось и не подписывалось, в виду чего доли у всех членов КФХ были равными.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении КФХ следует, что единственными членами КФХ значатся ФИО11 и ФИО6, истцы среди членов КФХ не значатся. Истцы (ФИО1, ФИО2, ФИО3) направили в адрес КФХ соответствующее заявление от 19.11.2021 (РПО № 38500164002511 от 19.11.2021), которое получено адресатом 25.11.2021, согласно которому они предлагали главе КФХ Гофман А.Ф., в соответствии с положениями главы 5 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» (далее – Закон № 74-ФЗ), в пятидневный срок с момента получения данного заявления предоставить в их адрес надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

– решения, принятые главой КФХ Гофман А.Ф. и общим собранием членов КФХ, включая по личному составу работников и членов КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления документов в количестве по 1 экз. каждого;

– соглашения, заключенные между членами КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления документов в количестве по 1 экз. каждого;

– постановления и прочие документы, принятые администрациями Ляпинского сельского поселения Новокубанского района, местного самоуправления Новокубанский район Краснодарского края, муниципального образования Новокубанский район Краснодарского края в отношении КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления документов в количестве по 1 экз. каждого;

– перечень имущества (движимое/недвижимое) значащееся за КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления информации, с приложением заверенных копий документов подтверждающих права КФХ на данное имущество в количестве по 1 экз. каждого;

– копии бухгалтерских отчетов и деклараций сдаваемых КФХ «Гофман А.Ф.» в налоговый орган начиная с 25.10.1999 года по день предоставления документов, заверенные налоговым органом в количестве по 1 экз. каждого;

– копии статистических отчетов и сведений, подаваемых КФХ в отдел статистики, начиная с 25.10.1999 по день предоставления документов, заверенные органом статистики;

– надлежащим образом заверенные копии «Основной книги», «Кассовой книги»,а также книги покупок и продаж, имеющихся в КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления данных документов в количестве по 1 экз. каждого;

– список основных средств, значащихся за КФХ, начиная с 25.10.1999 по день предоставления информации;

– сведения о наличии/отсутствии значащихся за КФХ лицензий/разрешений начиная с 25.10.1999 года по день предоставления сведений;

– копии документов подтверждающих наличие/отсутствие значащейся за КФХ кредиторской/дебиторской задолженности, начиная с 25.10.1999 года по день предоставления документов, с приложением заверенных копий соответствующих актов сверок;

– сведения о значащихся за КФХ расчетных счетах открытых в кредитных организациях, и о движении денежных средств по данным счетам за период, начиная с 25.10.1999 по день предоставления сведений;

– сведения о количественном составе работников КФХ и размере начисляемой и выплачиваемой им заработной плате, с помесячной разбивкой начиная с 25.10.1999 по день предоставления сведений;

– сведения о контрагентах КФХ и заключенных с ними договорах/соглашениях, с приложением данных документов, начиная с 25.10.1999 по день предоставления сведений,

– принять меры к внесению в ЕГРЮЛ сведений о том, что истцы значатся среди членов КФХ, с предоставлением подтверждающих документов в виде заверенной надлежащим образом налоговым органом выписки из ЕГРЮЛ в отношении КФХ.

Истцы, ссылаясь на то, что запрашиваемая документация и информация им не предоставлена, сведения в выписке из ЕГРЮЛ об их членстве отсутствует, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), при этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.

Из пункта 1 статьи 1 Закона № 74-ФЗ следует, что крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии. Крестьянское (фермерское) хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (и, соответственно, не имеет органов управления), работу фермерского хозяйства организует его глава.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Закона № 74-ФЗ фермерское хозяйство осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица.

Крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», вправе сохранить статус юридического лица на период до 1 января 2021 года (пункт 3 статьи 23 Закона № 74-ФЗ).

На такие крестьянские (фермерские) хозяйства нормы Закона № 74-ФЗ, а также нормы иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих деятельность крестьянских (фермерских) хозяйств, распространяются постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

Согласно пункту 7 Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со дня официального опубликования данного закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса. Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу названного Закона не требуется.

В соответствии с частью 5 статьи 86.1 Гражданского кодекса, особенности правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, определяются законом. В настоящее время специальный закон, который регулировал бы правоотношения между участниками крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица, отсутствует. С учетом этого правовое регулирование спорных правоотношений основано на общих положениях Гражданского кодекса о корпоративных юридических лицах и норм Закона № 74-ФЗ постольку, поскольку иное не вытекает из федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации или существа правоотношения.

В силу пункта 3 статьи 14 Закона № 74-ФЗ членство в фермерском хозяйстве прекращается при выходе из членов фермерского хозяйства или в случае смерти члена фермерского хозяйства. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме (пункт 4 статьи 14 Закона № 74-ФЗ).

В соответствии со статьей 4 Закона Закон о государственной регистрации Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Суды, с учетом особенностей правового регулирования спорных правоотношений, сделали вывод о том, что отсутствие правил, регламентирующих закрепление в ЕГРЮЛ состава членов КФХ, само по себе не может служить основанием к отказу в иске о восстановлении корпоративного контроля в отношении КФХ, зарегистрированного в качестве юридического лица в соответствии с требованиями утратившего в настоящее время силу Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве». Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии оснований для восстановления корпоративного контроля путем признания за истцами статуса членов КФХ с указанием на то, что настоящее решение является основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ. Суды установили и ответчик не оспаривал, что участники свою волю на выход из членов хозяйства не выражали, соответствующие заявления не подавали, решений об исключения их из числа членов КФХ не принималось, денежные компенсации, соразмерные долям истцов в праве на имущество хозяйства совместной собственности, не выплачивались. Материалами дела подтверждено, что истцы по состоянию на 01.07.2022 являлись членами КФХ, кроме того, до 2021 года ежедневно получали дивиденды в виде сельскохозяйственной продукции. При этом в ЕГРЮЛ указаны сведения только в отношении двух участников Гофман А.Я. и Гофман Г.В.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения имеют общедоступный характер для третьих лиц, являются официальными сведениями для органов государственной, муниципальной власти, внебюджетных фондов, в компетенцию которых входят вопросы о привлечении руководителя юридического лица к ответственности за совершение правонарушений юридического лица.

Суды, удовлетворяя требования истцов о внесении в ЕГРЮЛ сведений о них как о членах КФХ, исходили из того, что отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о лицах – членах КФХ нарушают права и законные интересы таких членов. При рассмотрении заявленных требований о предоставлении членам КФХ документов в соответствии с запрашиваемым перечнем, суды правомерно руководствовались статьей 65.2 Гражданского кодекса, а также применили по аналоги нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, признали их обоснованными в части истребования документации, относящейся к деятельности КФХ.

Кассационная жалоба не содержит доводы, которые подвергают сомнению законность судебных актов в части истребования документов.

Утверждения подателя жалобы о прекращении членства истцов в фермерском хозяйстве по причине их личного не участия в деятельности КФХ не соответствуют императивному регулированию, предусмотренному пунктами 3 и 4 статьи 14 Закона № 74-ФЗ, которые содержат исключительный перечень оснований для прекращения членства в фермерском хозяйстве, это выход из членов КФХ или смерть члена КФХ. Выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме. Таких доказательств в материалы дела не представлено. Суды обеих инстанций также отметили, что в суд первой инстанции ответчик представил дополнительные пояснения в соответствии с которыми признавал истцов участниками хозяйства.

Довод заявителя жалобы о пропуске срока суды оценили критически, учитывая заявленные требования (о восстановлении корпоративного контроля), верно применили трехгодичный срок исковой давности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 № 303-ЭС16-5434 по делу № А24-1314/2015). С учетом положений статьи 200 Гражданского кодекса срок исковой давности не пропущен. Суд первой инстанции указал, что единственным возражением против восстановления корпоративного контроля является заявление о пропуске срока исковой давности, вместе с тем оно не опровергает обстоятельства того, что до 2021 года из фактического поведения КФХ (выплаты сельхозпродукцией, участие в собраниях и др.), следовало, что истцы признавались полноценными участниками хозяйства. Отказывая в удовлетворении жалобы, суд апелляционной инстанции согласился с изложенным и отметил, что при рассмотрении спора суд первой инстанции дал надлежащую оценку заявлению о пропуске срока исковой давности, правомерно установил, что на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который не был пропущен на момент вступления соистцов ФИО8, ФИО9, ФИО10 в дело.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность удовлетворения последней в силу норм статей 286, 287 и 288 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А32-58721/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Л. Рассказов

Судьи Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников