Решение от 19 сентября 2019 г. по делу № А56-62480/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62480/2019
19 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Петровской М.Г.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: общество с ограниченной ответственностью «Сирокко Технолоджи»

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии»

об обязании внести изменения в список участников общества

при участии

- от истца: ФИО1 в соответствии с решением № 11 от 19.10.2017;

- от ответчика: не явился (извещен).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сирокко Технолоджи» обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» об обязании внести изменения в список участников Общества.

07.08.2019 от МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационного дела ООО «Бриз Технологии».

В судебное заседание 17.09.2019 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания не явился, своих представителей не направил, возражений и ходатайств не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью «Сирокко Технолоджи» с 08.04.2016 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» с размером доли в уставном капитале в 40%.

13.12.2018 истец, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в лице генерального директора - ФИО1 обратился к нотариусу ФИО2 за оформлением Заявления участника общества о выходе из общества.

Удостоверенное нотариусом Заявление было зарегистрировано в реестре под № 78/124-н/78-2018-8-1290, оригинал Заявления 13.12.2018 был направлен по Почте России ответчику, однако не был вручен получателю и вернулся обратно 31.01.2019. Данные обстоятельства подтверждаются нотариально заверенной копией Заявления участника общества о выходе из общества, копией описи почтового отправления, конверта, а также копией отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19103626343099. Как видно из отчета об отслеживании, почтовое отправление прибыло в место вручения 17.12.2018, не было получено адресатом и 18.01.2019 выслано обратно отправителю. 31.01.2019 оно было получено отправителем – ООО «Сирокко Технолоджи».

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Юридически значимыми сообщениями в соответствии со статьей 165.1 ГК РФ являются, в том числе, заявления и уведомления, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекущие для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлен, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Заявление истца о выходе из состава участников общества отвечало требованиям, предъявляемым к такому заявлению статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с положениями ст. 54, пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ считается доставленным адресату и с момента поступления указанного заявления в отделение почтовой связи по месту нахождения адресата (17.12.2018) влечет наступление правовых последствий, предусмотренных пп. 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, а именно истец считается вышедшим из состава участников общества с указанной даты.

Согласно пункту 1. статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии со статьей 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункты 6.1, 7 и 7.1) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на выход из состава участников общества предусмотрено пунктом 6.1.4 Устава ООО «Бриз Технологии».

Пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с даты получения ООО «Бриз Технологии» заявления истца о выходе из общества, его доля перешла к обществу, в связи с чем, истец утратил своей статус участника ООО «Бриз Технологии», и, соответственно, право на обращение в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с переходом к обществу его доли.

Представленным в материалы дела доказательствами подтверждается направление истцом 13.12.2018 в адрес ООО «Бриз Технологии» нотариально удостоверенного заявления о выходе из состава участников общества. Указанное обстоятельство подтверждено представленными истцом копиями квитанции об отправке почтового отправления с описью вложения. Указанное заявление получено ответчиком 17.12.2018. Таким образом, общество с ограниченной ответственностью «Сирокко Технолоджи» считается вышедшим из состава участников ООО «Бриз Технологии» с 17.12.2018.

В соответствии со статьей 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений, а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Таким образом, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5 и 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в рассматриваемом случае обязанность по извещению регистрирующего органа об изменении сведений об участниках общества путем подачи соответствующего заявления возложена на общество.

Доказательств обращения общества в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суду не представлено.

Кроме того, не представлено доказательств наличия предусмотренных законом и уставом общества препятствий для выхода истца из состава участников общества.

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Неисполнение обществом обязанности по регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ является фактическим нарушением прав выбывшего участника общества, и может повлечь для него неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределенным кругом лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

В соответствии со статьей 31.1 Закона № 14-ФЗ, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 2 и 4 статьи 71 АПК РФ).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, в размере, пропорциональном размеру обоснованно заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» (ИНН <***>) в трехдневный срок со дня вступления в законную силу решения по делу осуществить необходимые действия по обращению в регистрирующий орган – Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением о внесении изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» (ИНН <***>), связанных с подачей обществом с ограниченной ответственностью «Сирокко Технологии» заявления о выходе из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бриз Технологии» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сирокко Технолоджи» (ИНН <***>) расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЖбанов В.Б.