Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А49-11521/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г.Пенза Дело №А49-11521/2023

Резолютивная часть решения оглашена 17.04.2024 г.

Полный текст решения изготовлен 27.04.2024 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Телегина А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Колупановой О.В. дело

по иску:

общества с ограниченной ответственностью «РусГрейн» (ОГРН <***>);

к ответчикам:

1. обществу с ограниченной ответственностью «Экопродукт» (ОГРН <***>);

2. обществу с ограниченной ответственностью оптово-розничная база «Ярмарка» (ОГРН <***>);

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

истца:

ФИО1, по доверенности;

ответчиков:

1. ФИО2, по доверенности;

2. не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «РусГрейн» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Экопродукт» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 14.04.2023, заключенного между ООО «Экопродукт» и ООО ОРБ «Ярмарка».

Истец указал, что между истцом и ООО ОРБ «Ярмарка» 8.10.2021г. был заключен договор купли-продажи №260, по условиям которого ООО ОРБ «Ярмарка» поставляло истцу зерновую продукцию.

14.04.2023г. между ответчиком – ООО «Экопродукт» и ООО ОРБ «Ярмарка» заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО ОРБ «Ярмарка» уступило ООО «Экопродукт» право требования долга по договору купли-продажи №260 от 8.10.2021г. в сумме 1 486 639, 50 руб.

В обоснование недействительности договора цессии истец приводит доводы: неопределенность уступленного права (отсутствие в нем указания на УПД, на основании которых образовался уступленный долг) при одновременном оспаривании суммы долга; продавец не был лишен права требовать долг самостоятельно; договор купли-продажи в п.9.3 договора, устанавливает запрет без письменного согласия истца на уступку права требования, в связи с чем полагает заключение договора цессии злоупотреблением правом; усматривается притворность договора цессии, фактически прикрывающего дарение права требования (ввиду отсутствия доказательств оплаты полученного права); наличие неисполненного в полном объеме со стороны ООО ОРБ «Ярмарка» обязательства по поставке продукции истцу; договора купли-продажи расторгнут истцом путем направления в адрес ООО ОРБ «Ярмарка» 23.12.2022 уведомления о расторжении договора.

Определением от 13.11.2023 по инициативе суда одновременно с принятием иска к производству к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО ОРБ «Ярмарка».

Определением от 10.01.2024 по предложению суда и последующему ходатайству истца ООО ОРБ «Ярмарка» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 17.04.2024 настаивал на удовлетворении требований и просил признать заключенный договор недействительным в силу его оспоримости.

Истец частично поддержал доводы иска, сослался на неопределенность в отношении уступленного права, указал, что договор цессии не содержит указание на первичные документы, в связи с неоплатой которых ООО ОРБ «Ярмарка» числило долг.

При заключении договора цессии ООО ОРБ «Ярмарка» нарушен установленный договором купли-продажи запрет на уступку, размер уступленного права не подтверждён документально и истцом оспаривается.


Ответчиком - ООО «Экопродукт» требования истца отклонены, поддержаны ранее заявленные возражения против удовлетворения иска.

Ответчик полагает, что права истца, являющего должником по договору купли-продажи, заменой кредитора не нарушаются.

При заключении договора цессии ООО «Экопродукт» со стороны ООО ОРБ «Ярмарка» был передан акт сверки, подписанный между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн». Договор цессии содержит ссылку на то, что уступленный долг в размере 1 486 639,50 руб. возник на основании договора купли-продажи №260 от 8.10.2021г. и сформировался с учетом отгрузок, отраженных в акте сверки расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» по состоянию на второй квартал 2022 года. Данные акта сверки отражены в п.1.2.4 договора цессии.

После заключения договора цессии истец был уведомлен о состоявшейся уступке, не заявлял каких-либо возражений против замены кредитора либо действительности уступленного права.

Последующее, после заключения договора цессии, расторжение истцом договора с ООО ОРБ «Ярмарка» не освобождает истца от оплаты возникшего долга. В силу с п.9. 4 договора купли-продажи он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Возражения по договору цессии возникли лишь после предъявления со стороны ООО «Экопродукт» в Арбитражный суд Пензенской области иска по делу А49-10375/2023 о взыскании долга с ООО «РусГрейн», в связи с чем возражений истца со ссылкой на недействительность договора цессии носят недобросовестный характер.

Ответчик - ООО ОРБ «Ярмарка» своего представителя в заседание суда 17.04.2024 не направил.

Согласно позиции, изложенной в судебном заседании 11.03.2024, вторым ответчиком поддержаны доводы возражений ООО «Экопродукт».

Ответчик подтвердил размер обязательств истца, которое было уступлено.

Ответчик полагает, что оспариваемый договор цессии не ущемляет прав истца, Утверждение истца о том, что договор цессии имел целью злоупотребления правом (с целью причинить вред истцу или иной целью) носит голословный характер.

В иске ответчик просил отказать.

На основании ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя второго ответчика.

Рассмотрев в материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «Экопродукт» 14.04.2023 заключен оспариваемый договор уступки права требований (цессии).

В соответствии с его условиями ООО ОРБ «Ярмарка» ( Цедент) передавало ООО «Экопродукт» (Цессионарию) право требования долга в сумме 1 486 639,50 руб., возникшего у ООО «РусГрейн» перед ООО ОРБ «Ярмарка» из заключенного между ними договора купли-продажи №260 от 8.10.2021г. по состоянию расчетов за 2 квартал 2022г.

Уступаемое право по договору цессии согласно его п.1.2 подтверждалось договором купли-продажи №260 от 8.10.2021, прилагаемыми Спецификациями №1-20, актом сверки взаимных расчетов за период с 1.01.2021 по 26.10.2021и актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2022 года.

Согласно п.2.2. договора цессионарий был обязан оплатить Цеденту цену уступаемого права в течение 10 рабочих дней.

В подтверждение долга в сумме 1 486 639,50 руб. истец и ООО ОРБ «Ярмарка» ссылаются на акт сверки расчетов с ООО «РусГрейн», подписанный по состоянию на 30.06.2023г., ксерокопия которого представлена в материалы дела ООО «Экопродукт» (т.2 л.д.141-14).

Согласно пояснениям ООО «Экопродукт» данный документ в копии получен от ООО ОРБ «Ярмарка».

Согласно пояснениям представителя ООО ОРБ «Ярмарка», данным в ходе судебного разбирательства, документ сформирован путем обмена по электронными документами. Электронный образ документа восстановить не представилось возможным и вероятнее всего он утрачен. Акт сверки на бумажном носителе не оформлялся.

Истцом подписание вышеназванного акта отрицается.

Из материалов дела следует, что в основании уступаемого права лежит договор купли-продажи №260 от 8.10.2021, заключённый между ООО ОРБ «Ярмарка» (Продавцом) и ООО «РусГрейн» (Покупателем).

В соответствии с его условиями продавец обязался поставлять покупателю сельхозпродукцию, в количестве по цене и на условиях поставки и оплаты, согласованных в дополнительно подписываемых Спецификациях.

Действительность договора купли-продажи и его исполнение сторонами истец не оспаривает.

В подтверждение исполнения договора в материалы дела представлены документы о поставке (т.1 л.д. 98-153) и оплате товара (т.1 л.д. 57-97).

Оценив приведенные истцом доводы, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Доводов в обоснование нарушения своих прав спорным договором цессии истец не привел. Перемена лица, которому должно быть произведено исполнение по денежному обязательству, прав должника не нарушает.

Установленный договором купли-продажт запрет на уступку требования долга за приобретенный товар на действительность договора цессии не влияет.

Согласно п.3 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, истец вправе предъявить цеденту иск о взыскании убытков, вызванных нарушением запрета на уступку.

Доводы истца о нарушении ООО ОРБ «Ярмарка» запрета на уступку заключением спорного договора цессии с целью злоупотребления правом, как и ссылка на притворный характер договора цессии, носят бездоказательный характер.

В силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств того, что ООО ОРБ «Ярмарка» осуществляло уступку исключительно с целью причинить вред истцу, в обход закона с противоправной целью либо заведомо недобросовестно, истцом не представлено.

Договор цессии заключен на возмездных условиях (п.2.2 договора) , в связи с чем довод истца о том, что он прикрывает сделку дарения, также носит необоснованный характер.

Иные доводы истца в обоснование недействительности договора цессии не носят правового характера.

В частности, закон не устанавливает обязательности указания в договоре цессии первичных бухгалтерских документов, на основании которых возник уступаемый долг.

Уступаемое право в спорном договоре цессии поименовано с достаточной определённостью (долг по оплате за товар, поставленный по договору купли-продажи №260 от 8.10.2021г. по состоянию на 2 квартал 2022г.).

Стороны договора цессии спора по существу передаваемого права и размеру обязательства, переходящего цессионарию, не имеют.

Несогласие должника с суммой долга не влияет на действительность уступки.

Согласно ст.386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

В этой связи оценка действительности акта сверки расчетов между ООО ОРБ «Ярмарка» и ООО «РусГрейн» по состоянию на 30.06.2022г., как доказательства по делу, подтверждающего признание долга истцом, не входит в круг обстоятельств, требующих оценки судом в рамках настоящего спора.

В то же время суд учитывает, что истцом не представлено и возражений по существу состояния расчетов. В частности, ответчиком не заявлено возражений по фактам получения товара, отраженным в акте сверки, не представлено доказательств оплаты, не отраженных в акте.

Таким образом, необоснованность содержания акта как расчета вменяемой ему задолженности истцом также не оспорена.

Последующее расторжение договора купли-продажи покупателем на действительность ранее возникшего обязательств оплатить полученный им товар не влияет. Согласно п.1 ст.408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением. Иных предусмотренных законом оснований для прекращения обязательства истец не привел.

С учетом изложенного в иске должно быть отказано.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Рус-Грейн» оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» и может быть направлено на бумажном носителе по их заявлению.

Судья А.П.Телегин