Решение от 2 июля 2020 г. по делу № А21-14326/2018

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-14326/2018

«02»

июля

2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года. В полном объеме решение изготовлено 02 июля 2020 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

к
ЗАО «Титан Инвест»

ФИО2

3-лица: ФИО3, ФИО4

о
ликвидации юридического лица

При участии:

от истца:

ФИО5 дов., паспорт

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Титан Инвест" (далее - ЗАО "Титан Инвест", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "КБ Эгида" (далее - ООО "КБ Эгида") о ликвидации ЗАО "Титан Инвест".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО6, ФИО4.

Судом первой инстанции принято решение от 12.04.2019: ликвидировать ЗАО "Титан Инвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>); возложить обязанность по ликвидации АО "Титан Инвест" на ООО "КБ Эгида", установив срок для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации - не позднее шести месяцев со дня вступления решения в законную силу. Постановлением апелляционного суда от 29.07.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 22.11.2019 судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Определением суда от 21.05.2020 произведена замен ненадлежащего ответчика ООО «КБ Эгида» на ФИО2 и приняты к рассмотрению уточненные требования истца, которые заключаются в следующем: ликвидировать ЗАО «Титан Инвест» (адрес (место нахождения): 236010, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>); возложить на участника ЗАО «Титан Инвест»- ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации ЗАО «Титан Инвест» с установлением срока представления в Арбитражный суд Калининградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Калининградской области по настоящему делу в законную силу.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчики и третьи лица о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Главного управления доводы иска поддержал в полном объеме.

Заслушав истца, изучив материалы дела, суд установил.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ЗАО «Титан Инвест» зарегистрировано 20.12.2011 с указанием места нахождения Общества – 236010, <...>.

Генеральным директором Общества является ФИО2 (ИНН <***>).

Ссылаясь на то, что в результате осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумаг было выявлено неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, предписание об устранении выявленных нарушений было оставлено ЗАО «Титан Инвест» без внимания, истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях п.20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит уточненные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу п. 3 и п.4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86 ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и п. 10 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

Как следует из пояснений истца, в ходе осуществления проверки деятельности ЗАО «Титан Инвест», проводимой Главным управлением на основании п. 6 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 24.12.2015 в Главном управлении отсутствует.

Руководствуясь положениями п. 7 ст. 44 Закона о рынке ценных бумаг и абз. 2 ст. 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило в адрес Общества предписание от 24.12.2015 № Т2-39-2-2/54124 (далее - предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений. Данное предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 23.03.2016 с отметкой «Истек срок хранения».

Согласно п.п. 34 - 35 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 31.07.2014 № 234, почтовые отправления и почтовые переводы возвращаются отправителям по истечении установленного срока хранения при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям), в том числе по причине неявки адресата либо отсутствия адресата по указанному адресу.

В соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащие в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представители, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Из представленных суду документов усматривается, что Главное управление в рамках осуществления текущей надзорной деятельности в отношении Общества обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по г. Калининграду с письмом от 31.01.2017 № Т2-39-2-16/3262, содержащим просьбу о проведении мероприятий налогового контроля в части установления действительного адреса местонахождения Общества либо рассмотрения вопроса о принятия решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (п.1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Запрос был перенаправлен в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Инспекция № 1).

Согласно ответу Инспекции № 1 от 16.03.2018 вх. № 31801 Общество является действующим юридическим лицом, так как Общество представляет налоговую отчетьность.

В установленные сроки вынесенные в отношении Общества предписания исполнены не были, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены. Не представлены указанные документы и суду.

Неисполнение ЗАО «Титан Инвест» обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений п. 2 ст. 149 ГК РФ, п. 5 ст. 3 Закона № 142-ФЗ, п. 1 ст. 44 Закона об акционерных обществах, абз. 3 п. 1 ст. 8 и п.п. 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг.

Следует отметить, что согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227, нормы ст. 149 ГК РФ и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о безразличном отношении стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Как отмечено выше, в соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах требование истца о ликвидации ЗАО «Титан Инвест» подлежит удовлетворению.

Согласно п.5 ст. 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Так как сведения об учредителях (участниках) Общества в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют, суд считает возможным обязанности по ликвидации Общества возложить на единственного акционера ЗАО «Титан Инвест» (по состоянию на октябрь месяц 2013 года единственным акционером Общества являлся ФИО2) – ФИО2 и установить срок представления участником (акционером) в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь ст. ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Титан Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), адрес места нахождения: 236010, Калининградская область, <...>.

Возложить на участника закрытого акционерного общества «Титан Инвест» ФИО2 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Титан Инвест» с установлением срока представления в Арбитражный суд Калининградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-14326/2018 в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Титан Инвест» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ Шанько О.А.