Решение от 21 октября 2020 г. по делу № А55-8437/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-8437/2020
21 октября 2020 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 15 октября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коршуновой А.М.,

рассмотрев 15.10.2020 в судебном заседании, в котором была оглашена резолютивная часть решения, дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз"

к ФИО1

ФИО2

о расторжении договора и признании права собственности на акции

третьи лица:

1) ЗАО «Компьютершер Регистратор»

2) ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования»,

3) АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т»,

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО3, доверенность от 21.11.2019

от ответчика 1) - ФИО4, доверенность от 07.11.2019

от ответчика 2) – ФИО5, доверенность от 01.10.2020

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Самара-Авиагаз" (далее - истец) обратилось в Куйбышевский районный суд г. Самары с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 15 022 750,00 рублей задолженности по договору купли-продажи акций №724 от 23.04.2015 заключенному между ООО «Самара-Авиагаз» и ФИО1.

После многочисленных уточнений исковых требований, истец остановился на следующих:

- Расторгнуть договор № 724 купли-продажи акций именных обыкновенных бездокументарных, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.")., заключенный 23 апреля 2015 года между ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН <***>) и ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г. рождения;

- Восстановить корпоративный контроль ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН <***>) в отношении акций именных обыкновенных бездокументарных, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.") путем признания права собственности ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН <***>) на акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.") и прекращения права собственности ФИО2, паспорт 36 13 № 827284 выдан 08.10.2013г. Отделением УФМС России по Самарской области в Ленинском районе гор. Самары на акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А, номинальной стоимостью 1(один) рубль, в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.").

Суд принял уточнения в порядке ст.49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ПАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т», ФИО2

Определением от 16.09.2020 суд привлек к рассмотрению дела в качестве ответчика ФИО2.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания, стороны обеспечивали явку своих представителй в судебное заседание..

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные заявленные требования в полном объеме.

Ответчики заявленные требования не признали.

Как следует из материалов дела, 23 апреля 2015г. между ООО «Самара-Авиагаз» (ОГРН <***>) (Истец, Продавец) и ФИО1 (Ответчик , Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций № 724 (далее по тексту - Договор), по условиям которого Продавец передал в собственность Покупателю акции именные обыкновенные бездокументарные государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А в количестве 2 863 772 штуки (Эмитент: ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», Регистратор: АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т."), а Покупатель взял обязательство принять и оплатить акции (п. 1.1 Договора).

Согласно условиям Договора, стоимость Акций в количестве 2 863 772 штуки составляет 15 022 750 рублей (п. 2.1), Покупатель обязуется произвести оплату суммы денежных средств, предусмотренной п. 2.1. Договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, в срок до 31.12.2015г. (п. 3.1).

Истец свои обязательства по Договору выполнил в полном объеме, что подтверждается Распоряжением о списании (зачислении) ценных бумаг, оформленным у Регистратора 24.04.2015г. и Справкой о движении ценных бумаг по лицевому счету за период с 24.04.2015г. по 29.04.2015.

Ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по оплате, установленные п.3.1. Договора в сумме 15 022 750 (Пятнадцать миллионов двадцать две тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

ФИО1 17 ноября 2017 г. подписал договор купли-продажи указанных акций именных обыкновенных бездокументарных ОАО «Калужский завод автомобильного электрооборудования», государственный регистрационный номер: 1-01-00724-А в количестве 2 863 772 штуки (далее по тексту -Акции) с ФИО2, оформив 22.11.2017г передаточное распоряжение и списав акции со своего лицевого счета на лицевой счет ФИО2.

Все указанные обстоятельства всеми сторонами подтверждаются.

Ссылаясь на неоплату договора купли - продажи от 23.04.2015 истец считает, что тем самым ответчик существенно нарушил условия его исполнения и просит расторгнуть данный договор. Последующие действия ФИО1 по перепродаже акций ФИО2 истец считает незаконными, договор от 17 ноября 2017 г. ничтожным, и просит восстановить свой контроль над данными акциями.

Ответчики исковые требования не признают, заявили о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию. ФИО2 дополнительно указал, что акции выбыли из владения истца по воле истца, без нарушения закона, по сделке заключенной истцом, и соответственно ФИО2 является добросовестным приобретателем акций, и независимо от окончания разбирательств между истцом и ФИО1 возврат акций от ФИО2 в соответствии с действующим законодательством осуществлен быть не может.

Рассмотрев исковые требования суд не находит оснований для его удовлетворения.

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, часть 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Федерации).

Взаимоотношения сторон - истца и ФИО1 обусловлены договором купли-продажи акций № 724 от 23 апреля 2015г. Истец по договору обязался передать ФИО1 акции, что он и сделал 24.04.2015, а ответчик обязался их оплатить, по договору в срок до 31.12.2015.

Оплата не произведена, что не оспаривается ФИО1

Таким образом, о нарушении своих прав неисполнением ФИО1 договора истец должен был узнать не позднее 12.01.2016.

Однако исковые требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций №724 от 23.04.2015 истец подал только 25.07.2019, то есть только спустя полгода после истечения трех летнего срока с момента когда истец должен был узнать о нарушении своих прав.

После заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, истец изменил свое требование - с требования о взыскании задолженности по договору купли - продажи, на требование о расторжении договора, и считает, что на данное требование заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не распространяется.

Позиция ответчика не обоснована.

В соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Безусловно, неоплата поставленного товара по договору купли - продажи является существенным нарушением договора со стороны ответчика ФИО1, и является основанием для расторжения договора.

Однако предъявлять претензии в судебном порядке по поводу неоплаты как с позиции требования о взыскании с покупателя денег за поставленный товар, так и с позиции расторжения договора в связи с его неисполнением по основаниям неоплаты договора истец должен был в течении трех лет с момента когда должен был узнать о данном нарушении обязательств ответчиком. По истечении их, у ответчика появилось право заявлять об упущении истцом права на судебную защиту от неисполнения ФИО1 договора купли-продажи, что он и сделал заявив о пропуске срока исковой давности.

Доказательств прерывания, перерыва течения срока исковой давности истцом не приведено.

Таким образом, по основанию расторжения договора в связи с его неоплатой со стороны ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности, и он действительно истек.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иных оснований для расторжения договора истец не привел.

Суд не находит оснований для удовлетворения требования о расторжении договора купли - продажи акций.

Истец также заявил ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности. В качестве оснований для восстановлений срока истец указывает, что между руководством истца и ответчиком неоднократно проходили переговоры об оплате акций, ответчик давал устные обещания об оплате задолженности. Заявив о пропуске срока исковой давности ответчик злоупотребил своим правом.

Суд не находит оснований для восстановления срока исковой давности.

Документальное признание ответчиком наличие долга является основанием для прерывания срока исковой давности, однако доказательств признания ответчиком иска документально истец не привел.

Возможное ведение между сторонами переговоров об оплате долга, само по себе основанием для восстановления пропущенного срока исковой давности не является.

Заявление о пропуске срока исковой давности злоупотреблением правом не является.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В данном случае указанные причины для восстановления срока исковой давности отсутствуют. В удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности следует отказать.

В связи с тем, что у суда отсутствуют основания для расторжения договора №724 от 23 апреля 2015г. требование о восстановлении корпоративного контроля ООО «Самара-Авиагаз» в отношении акций также не подлежит удовлетворению.

В отношении данного требования суд также считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998г. № 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника (уполномоченного собственником лица) о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Исходя из анализа статей 301 и 302 ГК РФ, пунктов 32, 36 Постановления Пленума ВС РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое законное право собственности на спорное имущество, а также его нахождение в фактическом незаконном владении ответчика.

Кроме того, действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.

Сведения о наличии у ФИО1 акций ПАО «КЗАЭ» истец располагал и имел объективную возможность принятия мер по наложению обременения на данный объект в целях обращения взыскания.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие принятие Истцом каких-либо мер по ограничению правового оборота спорных акций.

Таким образом, ФИО2 обоснованно исходил в своих действиях из того, что отсутствуют какие-либо ограничения, обременения в отношении акций, не имеется притязаний на акции со стороны истца.

Как указывалось выше, акции выбыли из владения истца по его воле.

ФИО2 является добросовестным приобретателем данных акций, что препятствует их возврату истцу от ФИО2, даже в случае, если бы суд удовлетворил требование о расторжении договора купли- продажи заключенного между истцом и ФИО1

Истец просил об отложении исковых требований мотивируя его необходимостью направления запроса к регистратору о предоставлении информации об обращении ФИО1 и ФИО2 с запросом о наличии обращений к регистратору о наличии обременений залогов и иных приятзаний третьих лиц на указанные акции.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку закон не обязывает покупателя акций перед совершением сделки делать соответствующие запросы к регистратору. В случае наличия обстоятельств препятствующих регистрации, регистратор просто не производит регистрационные действия.

Истец также просил представить оригинал договора заключенный между ФИО6 и ФИО2 и оригинал передаточного распоряжения о списании ценных бумаг.

В соответствии с п.6 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Суду была представлена копия договора, стороны договора подтверждают ее тождественность.

Необходимость истребования оригинала договора отсутствует.

Как указывалось выше, регистратор произвел списание акций в пользу ФИО2, что указывает на наличие передаточного распоряжения о списании ценных бумаг.

Истец также просил истребовать от ответчиков доказательства оплаты договора заключенного между ФИО2 и ФИО1

С учетом того, что суд отказал в расторжении договора купли-продажи заключенного между истцом и ФИО1 исследования вопроса исполнения договора заключенного между ФИО2 и ФИО1 не приведет к установлению значимых обстоятельств по вопросу восстановления контроля истца над акциями.

Суд также не может не учесть, что исковые требования находятся на рассмотрение судов более года, и подача указанных ходатайств приведет только к затягиванию процесса по делу.

Суд в удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания и истребовании информации и доказательств отказал.

На основании изложенного, в удовлетворении заявленного требования следует отказать.

Судебные расходы по заявленному требованию подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о восстановлении пропуска срока исковой давности отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья А.Г. Лукин