Решение от 5 мая 2023 г. по делу № А55-23628/2022

59/2023-145049(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

05 мая 2023 года Дело № А55-23628/2022

Резолютивная часть объявлена 27 апреля 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 05 мая 2023 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Балькиной Л.С. При ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 27 апреля 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> )

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>)

третье лицо – ФИО3, об оспаривании,

при участии в заседании от истца – представитель ФИО4 от ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> ) – представитель ФИО5, от ответчика – представитель ФИО6,

от третьего лица- не участвовал , извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> ) с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) о признании недействительным соглашения о новации № 1 от 15.02.2018, заключенного между ООО «Волга Строй Сервис», ИНН <***> и ООО Волга Строй Сервис" , ИНН <***> .

Определением от 15.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3. Третье лицо извещено в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, представило отзыв, просило в иске отказать, заявило о пропуске срока исковой давности.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) требования истца отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на иск, заявило о пропуске срока исковой давности.

Юридическое лицо по корпоративному спору - Общество с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> ) требования истца

отклонило по мотивам , изложенным в отзыве на иск, заявило о пропуске срока исковой давности.


Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах и пояснениях, заслушав пояснения представителей сторон, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, ФИО2 является участником ООО «Волга Строй Сервис» ИНН <***> (далее - ООО «ВСС» ИНН <***>) с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000,00 рублей. Вторым участником данного общества с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 5000,00 рублей является его брат ФИО3.

Как указывает истец, с октября 2016 года между участниками Общества возник корпоративный конфликт. В том числе сложные корпоративные отношениями подтверждают споры, рассматриваемые в Арбитражном суде Самарской области: дело А55-29188/2016, А55-14410/2018, А55-15173/2020, А55-19646/2019.

Как указывает истец, директором общества с момента создания и до апреля 2019 года был ФИО3. По указанным выше причинам в Обществе «ВСС» (ИНН <***>) с 2016 г. годовые собрания не проводились. Директор ФИО3 итоги финансовых периодов на обсуждение на собрании не выносил, отчетность не утверждал, собрания не инициировал, второму участнику общества ФИО2 о сделках, совершаемых обществом не сообщал, документы о деятельности общества не предоставлял.

В апреле 2019 г. состоялось собрание участников ООО «ВСС» (ИНН <***>) на котором был избран новый директор общества. Кандидатура нового директора была предложена ФИО3 Директором общества стала ФИО7, лицо подконтрольное ФИО3 Ранее ФИО7 работала в обществе в должности финансового директора под началом ФИО3

С начала 2020 г. ФИО2 обращался с письменными требованиями в адрес общества и на имя директора ФИО7 о предоставлении ему документов и информации о деятельности общества с 2016г., включая договоры, сделки, движение денег, а также требовал провести собрание с повесткой дня, включающей утверждение отчетности за весь период с 2016 по 2020гг. и просил директора отчитаться по деятельности общества в указанный период. Такие документы представлены не были. ФИО2, и его представителей не пускают в помещение, где располагается общество и фактически находится единоличный исполнительный орган.

Также истец указывает, что решением Арбитражного суда Самарской области по делу А55-34751/2020 согласно которому суд обязал ООО «ВСС» (ИНН <***>) забрать свои вещи с территории объекта недвижимости принадлежащего АО «ДКС», расположенного в <...>. В связи с неисполнением указанного судебного акта действующий руководитель АО «ДКС» обратился к истцу по настоящему иску, как участнику ООО «ВСС» (ИНН <***>) и передал ему документы, принадлежащие обществу, о чем был составлен акт приема-передачи от 25.07.2022.

В части предоставленных документов было в том числе: Соглашение о новации № 1 от 15.02.2018 года между ООО «Волга Строй Сервис» ИНН <***> (далее по тексту – ООО «ВСС» ИНН: <***> и ООО «ВСС» ИНН: <***>,истец указывает, что единственным участником ООО «ВСС» (ИНН <***>) является ФИО3, в момент заключения указанного Соглашения о новации № 3 от 15.02.2018 г. он же был и руководителем данной организации.

С 29.10.2018 года функции управляющего ООО «ВСС» (ИНН: <***>) выполняет ФИО8, которая является супругой ФИО3

Контроль и управление обществом до настоящего времени осуществляет ФИО3


Соглашение о новации № 1 от 15.02.2018 г. со стороны ООО «ВСС» ИНН <***> подписано финансовым директором ФИО7, действующей на основании доверенности от 15.05.2017 года, выданной ранее директором ФИО3

По позиции истца, и со стороны кредитора, и со стороны должника соглашение подписано взаимозависимыми лицами, при этом ФИО3, как участник и руководитель, осуществлял контроль над обеими организациями.

По указанным основаниям, по мнению истца, спорное соглашение о новации является сделкой с заинтересованностью.

Указанное Соглашение о новации № 1 не согласовывалось со вторым участником ООО «ВСС» ИНН <***> ФИО2. Истец не знал о заключении Соглашения о новации № 1 до июля 2022 года.

Согласно условиям соглашения о новации № 1 от 15.02.2018 года стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника (которым является ООО «ВСС ИНН <***>) перед кредитором (которым является ООО «ВСС» ИНН <***>), вытекающих из договоров займа: № 01/12 от 01.12.2016, № 23-03 от 23.03.2017, № 27/09 от 26.09.2017 .

Соглашением установлено, что на момент его заключения ООО «ВСС» ИНН <***> имеет неоплаченную задолженность перед ООО «ВСС» ИНН <***> по всем трем перечисленным договорам займа подряда всего на сумму 23 233 935,15 руб. Также стороны соглашения рассчитали пени по первичным договорам займа на общую сумму - 2 374 211, 61 руб. Затем стороны сложили сумму долга и сумму процентов (пени) и получили общую и новую сумму задолженности в размере 25 608 146, 76 рублей. Далее, стороны по соглашению о новации № 1, новировали обязательства на сумму долга в размере 25 608 146, 76 руб. в заемные обязательства и установили, что на займ в указной сумме начисляются проценты по ставке 18% годовых.

Истец полагает, что новирование задолженности и обязательств по договорам займа на нерыночный условиях с увеличением суммы задолженности и процентной ставки (с 16% на 18%) не имеет разумного смысла и направлено лишь на необоснованное увеличение кредиторской задолженности корпорации перед ООО «ВСС» ИНН <***>.

Также в обоснование своих доводов о фактическом наращивании при заключении оспариваемого соглашения суммы долга истец представил в материалы дела копию уведомления о созыве собрания участников ООО ВСС <***> повесткой дня по инициативе ФИО3 о ликвидации общества.

Ссылаясь на ст. 174 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском, в котором просит признать указанное выше соглашение о новации недействительной сделкой.

Возражая против удовлетворения исковых требований корпорация - ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) указывает на пропуск истцом срока исковой давности для оспаривания соглашения, а также на то, что заключение спорной сделки не повлекло причинение каких-либо убытков для ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом,


если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки участниками ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) были ФИО2 и ФИО3 с долями в уставном капитале по 50% у каждого. Единственным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) на момент совершения сделки являлся ФИО3

Таким образом, ФИО3 являлся заинтересованным лицом, а оспариваемое соглашение подлежало одобрению незаинтересованным участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) ФИО2 в порядке, установленным пунктами 3 и 4 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом абз. 4 - 6 п. 6 ст. 45 Закона установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: - отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; - лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в срок, не


превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Оспариваемое соглашение незаинтересованным участником общества не согласовывалась и в последующем не одобрялась, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъясняется, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В данном случае ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) должно было знать о наличии элемента заинтересованности в совершении оспариваемой сделки, поскольку ФИО3, подписав со стороны ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) оспариваемое соглашение, являясь на тот момент участником ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) с долей 50% уставного капитала, не мог не знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение со стороны ФИО2

В соответствии с частью 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Под новацией понимается замена первоначального обязательства, существовавшего между сторонами, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения. Необходимым признаком новации является соглашение сторон о прекращении действия прежнего обязательства и о возникновении нового обязательства, содержащего условие об ином предмете или об ином способе исполнения.

В силу пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" также указано, что обязательство прекращается новацией тогда, когда воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством.

Согласно условиям соглашения о новации № 1 от 15.02.2018 года стороны пришли к соглашению о замене обязательств должника (которым является ООО «ВСС ИНН <***>) перед кредитором (которым является ООО «ВСС» ИНН <***>), вытекающие из договоров займа № 01/12 от 01.12.2016, № 23-03 от 23.03.2017, № 27/09 от


26.09.2017 в заемные обязательства с начислением процентов по ставке 18% годовых.

Согласно пункту 1 статьи 807 и пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, вознаграждением по договору займа является выплата заимодавцу заемщиком процентов.

В соответствии со статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное и предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщик; процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1).

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно (пункт 3).

Согласно абзацу 3 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса РФ о прекращении обязательств" с момента заключения соглашения о новации у должника возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено законом или таким соглашением (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, в период 2014 и 2017гг. - это период заключения между обществами договоров займа (первоначальные обязательства: договор займа № 01/12 от 01.12.2016, № 23-03 от 23.03.2017 и № 27/09 от 26.09.2017) у ООО «ВСС» ИНН <***> имелись собственные денежные средства и отсутствовала необходимость получения займов от ООО «ВСС» ИНН <***>, тем более на условиях, когда срок возврата займа не определен, и бесконечно производится расчет санкций и процентов за пользование займом, что подтверждается представленном в материалы дела выпиской о движении денежных средств по расчетным счетам общества. Из представленного в материалы дела анализа движения денежных средств следует, что у ООО ВСС инн <***> весь период с момента возникновения обязательств по договорам займа, указанных в соглашении о новации, была возможность вернуть деньги ООО «ВСС» ИНН <***>, либо не пользоваться заемными средствами, однако в общества искусственно наращивался период пользования заемными средствами и увеличивалась сумма процентов. Несоразмерность и неразумность суммы займа в результате новации, полученной путем сложения двух величин , экономически не оправдано. Кроме того, в материалы был также был предоставлен отчет директора общества ФИО7 по итогам года 2020, из которого следует, что после заключения 15.02.2018 в том числе, соглашения о новации № 1между ООО «ВСС» инн <***> и ООО «ВСС» инн <***>, у общества появились признаки неплатежеспособности., директор в своем отчете сделал вывод о необходимости ликвидировать общество, также в материалы дела представлена копия уведомления от директора о проведении внеочередного собрания с повесткой дня о ликвидации общества.

Учитывая данные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заключенное


соглашение о новации само по себе направлено на существенное увеличение кредиторской задолженности ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) перед "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>), единственным участником которого является ФИО3 Следовательно, при заключении соглашения о новации № 1 от 15.02.2018 действия сторон нельзя обозначить последовательными и экономически оправданными, поскольку направлены на увеличение задолженности по договорам займа с наращиванием процентной ставки ( вместо 16% под 18%). Условия новации являлись невыгодными для ООО «ВСС» , ИНН <***>, так как сумма долга за счет сложения двух величин была увеличена на - 2 374 211, 61 руб. и уже на увеличенную сумму нового обязательства дополнительно стали рассчитываться проценты - 18 процентов годовых.

При этом доказательств оплаты первоначальной суммы займа в какой - либо части корпорацией в пользу ответчика не представлено, кроме того, ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) до заключения спорного соглашения не обращалось к ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) с требованием о взыскании задолженности по договорам займа , что также способствовало увеличению размера начисляемых процентов.

Корпорацией , ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется недействительными по правилам пункта 2 статьи 181 ГК последствий РФ и составляет один год.

В соответствии с разъяснениями п. 3 Постановления N 27 в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Сделка была совершена в 2018 году, следовательно, истец мог бы узнать о ее проведении не позднее 30.04.2019 года в том случае, если бы проводились общие собрания участников общества, в порядке, установленном законом.


Как усматривается из материалов дела общие собрания участников ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) в 2019, 2020 годах, имевшие в повестке дня вопросы по утверждению, например, годовой отчетности общества, не проводились, доказательств обратного не представлено.

ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) ссылается на то, что 29.04.2019 было проведено общее собрание участников ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) с участием участника ФИО3 и финансового управляющего ФИО2 – ФИО9, на котором состоялось переизбрание директора общества.

Корпорация указывает, что ни от ФИО2, ни от его финансового управляющего ФИО9 предложений по включению в повестку собрания иных вопросов, в том числе об утверждении годового отчета за 2018 год не поступало.

Между тем суд не принимает ссылку ООО "Волга Строй Сервис"(ИНН <***>) на указанное обстоятельство, поскольку обязанность по проведению ежегодных общих собраний общества лежит на руководстве общества, а истец, как участник общества, обладает правом на обращение с соответствующим заявлением о проведении такого собрания.

При этом, как усматривается из содержания постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2020 по делу № А55-19646/2019, которым было отказано в удовлетворении иска ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО "Волга Строй Сервис" от 29.04.2019, указанное выше собрание было проведено по инициативе ФИО3 и являлось внеочередным.

Суд учитывает и то обстоятельство, что 11.03.2019 на основании решения Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-998/2018 гражданин ФИО2 признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден ФИО9.

25.06.2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 по делу № А55-998/2018 прекращено путем утверждения мирового соглашения с кредиторами.

На основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Как установлено в решении арбитражного суда по делу № А55-33903/2021, в период процедуры банкротства финансовый управляющий ФИО9 неоднократно (29.05.2019 а также 31.03.2021) направлял требования о необходимости проведения общего собрания по вопросу, в том числе, утверждения годового отчета и годового бухгалтерского баланса за 2018 год, требования о проведении собраний финансовым управляющим направлялись по адресу государственной регистрации ООО "Волга Строй Сервис"(ИНН <***>), однако им не получались, истец обращался к финансовому управляющему ФИО9 с требованием о представлении сведений о направлении запроса в ООО "Волга Строй Сервис"(ИНН <***>) о проведении общего собрания (письмо ФИО2 от 17.06.2019).

Таким образом, истец был заинтересован в деятельности ООО "Волга Строй Сервис"(ИНН <***>), делал неоднократные попытки по направлению требований об организации проведения общего собрания участников для утверждения


финансовой отчетности по итогам 2018 года, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что собрания участников по данному вопросу проводились и истец мог принять в них участие.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что об оспариваемом Соглашении № 1 от 15.02.2018 ему стало известно в июле 2022 года - после получения от АО «ДКС» по Акту от 25.07.2022. Поскольку исковое заявление подано 04.08.2022, то годичный срок исковой давности истцом не пропущен.

При указанных обстоятельствах, требования истца следует удовлетворить,

признать недействительным Соглашение о новации № 1 от 15.02.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> ) и Обществом с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>).

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Соглашение о новации № 1 от 15.02.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***> ) и Обществом с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Волга Строй Сервис" (ИНН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Л.С. Балькина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 21.02.2023 2:19:00

Кому выдана Балькина Лилия Сергеевна