Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А55-27974/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

12 декабря 2019 года

Дело №

А55-27974/2019

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2019 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 05 декабря 2019 года дело по иску, заявлению

Акционерного общества "СК Девелопмент"; Акционерное общество "СК Девелопмент"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЗОИС-Поволжье"

о взыскании 1 602 333 руб. 95 коп.

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО1,

от ответчика – не участвовали.

установил:

Акционерное общество "СК Девелопмент" обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭЗОИС-Поволжье" о взыскании 1 602 333 руб. 95 коп., в том числе 1 367 965 руб. 56 коп. – стоимость доли в уставном капитале ООО "ЭЗОИС-Поволжье" и процентов за пользование чужими денежными средствами 234 368 руб. 39 коп., а также процентов за период с 15.08.2019 по день фактического погашения задолженности.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик явку представителя в с судебное заседание не обеспечил, отзыв не представил, извещен надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, что подтверждается почтовым уведомлением.

На основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело без участия в судебном заседании представителя ответчика по имеющимся в деле документам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что 03.03.2017 Акционерным обществом «СК Девелопмент», являющегося участником Общества с ограниченной ответственностью «ЭЗОИС-ПОВОЛЖЬЕ» (ОГРН <***>), владеющего 50% (пятьдесят процентов) уставного капитала Общества у нотариуса города Москвы ФИО2 было удостоверено заявление, регистрационный номер в реестре №1-128, о выходе из Общества Ответчика.

Заявление Истца о выходе из Общества, было получено ответчиком 16.03.2017, что подтверждается подписью генерального директора Общества ФИО3 на указанном заявлении и оттиском печати ответчика.

Как указывает истец, согласно расчету чистых активов Общества по состоянию на 28.02.2017 действительная стоимость доли принадлежащая истцу составляла 1 717 965, 56 руб. Правильность расчета чистых активов Общества подтверждается бухгалтерским балансом Общества с ограниченной ответственностью «ЭЗОИС-ПОВОЛЖЬЕ» на 28.02.2017.

06.04.2017 Ответчик произвел частичную выплату действительной стоимости доли в размере 200 000,00 рублей.

27.09.2017 Ответчик произвел частичную выплату действительной стоимости доли в размере 100 000,00 рублей.

24.11.2017 Ответчик произвел частичную выплату действительной стоимости доли в размере 50 000,00 рублей.

Таким образом, согласно расчету истца, невыплаченный остаток действительной стоимости доли, ранее принадлежавшей Истцу, составляет 1 367 965,56 руб.

Истцом 01.07.2019 в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия, которая осталась без ответа, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичные положения изложены в пункте 5.1 устава Общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно расчету истца действительная стоимость доли в ООО «ЭЗОИС-ПОВОЛЖЬЕ», исходя из представленных в материалы дела доказательств, составляет 1 717 965, 56 руб. С учетом частичной оплаты, невыплаченный остаток действительной стоимости доли, ранее принадлежавшей истцу, составляет 1 367 965,56 руб.

Ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств в обоснование заявленного довода о том, что действительная стоимость доли является меньше заявленной, суду не представлено, как и не представлено контррасчета исковых требований.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Частью 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик возражений против предъявленных требований не заявил, доказательств оплаты долга в материалы дела не представил, в связи с чем оценка требований истца была осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

На основании указанных норм права и установленных обстоятельств дела требование истца о взыскании с ответчика 1 367 965 руб. 56 коп. задолженности является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ истцом заявлено о взыскании с ответчика 234 368 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с19.06.2017 по 15.08.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2019 по день фактической оплаты задолженности (в сумме 1 367 965 руб. 56 коп.) исчисленные исходя из ставок рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, действующих в соответствующие периоды.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным.

Поскольку материалами дела подтвержден факт просрочки исполнения денежного обязательства, требования истца о взыскании с ответчика 234 368 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами , а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2019 по день фактической оплаты задолженности (в сумме 1 367 965 руб. 56 коп.) исчисленные исходя из ставок рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, действующих в соответствующие периоды подлежат удовлетворению.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы относятся на ответчика полностью.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭЗОИС-Поволжье" в пользу Акционерного общества "СК Девелопмент" 1 602 333 руб. 95 коп. , в том числе: 1 367 965 руб. 56 коп. задолженности, 234 368 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами , а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2019 по день фактической оплаты задолженности (в сумме 1 367 965 руб. 56 коп.) исчисленные исходя из ставок рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки от неоплаченной суммы, действующих в соответствующие периоды., а также 29023 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина