Решение от 10 ноября 2025 г. по делу № А39-1748/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1748/2025
город Саранск
11 ноября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 11 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Газспецстрой-М», публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

о признании недействительным кредитного договора № 90556NCR0FLR2Q0AQ0UW3F от 29.12.2022, при участии: от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 03.10.2024,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 22.04.2025,

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО4, представителя по доверенности 19.05.2025, после перерыва не явился,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Газспецстрой- М» (далее - ООО «Газспецстрой-М», Общество), публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ПАО «Сбербанк России») с требованием о признании недействительным кредитного договора № 90556NCR0FLR2Q0AQ0UW3F от 29.12.2022.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали по обстоятельствам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Из материалов дела следует, что ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Газспецстрой-М» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,) с долей участия 30 %. При этом 70% доли в Обществе принадлежит ФИО5 (далее - ФИО5). Директором Общества является ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.05.2023 по делу № А39-1686/2023 в отношении второго участника Общества - ФИО5

введена процедура наблюдения, в последующем в отношении его имущества открыто конкурсное производство (определение суда от 19.03.2025).

Истцом указывается, что на одном из судебных заседаний 21.10.2024 года в обособленном деле о банкротстве ИП ФИО7 КФХ ФИО5 № А39-1686/2023 по иску арбитражного управляющего ФИО8 об истребовании документов у должника, ФИО5 пояснял, что он заключал договоры займа с ООО «Газспецстрой-М», но управляющему их дать не может, поскольку его экземпляр у него не сохранился. По данным договорам займа предполагается, что Общество выступило заимодавцем, а ФИО5 - заемщиком.

В 2023 и 2024 годах имели место три иска третьих лиц о взыскании с Общества денежных средств (дела № А39-323/23, № А39-10933/23, № A39-1632/24).

В ноябре 2023 года налоговый орган подал в арбитражный суд заявление о признании Общества банкротом (дело № А39-10282/23). В связи с наличием долга Общества в сумме менее 300000 руб. определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 15.04.2024 производство по заявлению прекращено.

В апреле 2024 года налоговый орган вновь обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество Общества в связи с наличием долга по уплате налогов. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.07.2024 по делу № А39-3637/24 обращено взыскание на заложенный автомобиль.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств ФИО1 в ожидании возможного банкротства Общества, в соответствии со статьей 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общества предоставить бухгалтерские документы и договора за период с 2016 по 2024 годы. Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2025 по делу № А39-9302/2024 исковые требования удовлетворены частично (в настоящее время решение не вступило в законную силу и обжалуется).

В ходе рассмотрения указанного дела ответчиком (Обществом) ФИО1 предоставлен кредитный договор, заключенный с ПАО Сбербанк России от 29.12.2022 года, из которого следует, что Общество взяло кредит на сумму 9 млн. рублей.

Истец считает, что имеет место ситуация, при которой Общество берет кредит в банке, при этом само Общество дает займы одному из участников общества (ФИО5).

В связи с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о субсидиарной ответственности участников общества при банкротстве, ФИО1 опасается, что при банкротстве Общества к ней, как соучредителю могут быть предъявлены требования о субсидиарной ответственности по долгам Общества, что не соответствует интересам ФИО1

Мотивируя совершение Обществом крупной сделки (заключение кредитного договор от 29.12.2022 года № 90556NCR0FLR2Q0AQ0UW3F между ООО «Газспецстрой-М» и ПАО «Сбербанк России») в отсутствие необходимого согласия на совершение крупной сделки общего собрания участников общества, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком и ПАО «Сбербанк России» представлены отзывы с возражениями относительно заявленных требований, заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истец оспаривает законность заключенной сделки ввиду несоблюдения, по его мнению, порядка одобрения крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации

общества регламентируются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к

прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления Пленума № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее - Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В соответствии с пунктом 22.1 Устава Общества крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 или более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом установлено, что в соответствии с отрытыми данными бухгалтерской (финансовой) отчетности (дополнительно копия бухгалтерского баланса представлена истцом) за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении спорной сделки - 2021 год, балансовая стоимость активов Общества составляет 60,256 млн. руб.

В связи с чем сумма заключенной сделки (9 млн. руб.) составляет менее 25% балансовой стоимости активов общества, что не позволяет её отнести к крупной сделке для Общества по количественному критерию.

Применение истцом правил расчета крупной сделки исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год противоречит правилам статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям пункта 22.1 Устава Общества, исходя из последней отчетной даты для бухгалтерской (финансовой) отчетности общества применительно к спорной сделке - годовая отчетность в 2021 году.

Перечисление Банком кредитных средств в 2023, не отменяет заключение спорной сделки в 2022 году и не влияет на порядок применения правил оценки крупности сделки.

Кроме того, в подтверждение указанных обстоятельств представлено решение Ленинского районного суда города Саранска Республики Мордовия от 04.09.2024 по делу № 2-1753/2024.

ПАО «Сбербанк России» представлены доказательства оценки правоспособности ООО «Газспецстрой-М» на совершение сделки по получению кредитных средств (формуляр от 14.12.2022), в т.ч. и по отнесению сделки к крупной для Общества (крупность сделки не определена).

Доказательства того, что совершение спорной сделки привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов материалы дела также не содержат.

В связи с чем, доказательства того, что по качественному критерию сделка может быть отнесена к крупной, истцом не представлены.

При этом суд обращает внимание, что наличие судебных споров к Обществу относится к фактам обычным хозяйственной деятельности общества, а банкротство ИП ФИО7 КФХ ФИО5 не связано с необходимым предметом доказывания в рамках настоящего спора.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Кроме того, суд отмечает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

При этом в соответствии с пунктом 3 вышеуказанного постановления в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к

порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Поскольку сделка по заключению кредитного договор от 29.12.2022 года № 90556NCR0FLR2Q0AQ0UW3F является оспоримой по основанию признания её недействительной как совершенной с нарушением необходимого порядка одобрения участниками общества крупной сделки, срок исковой давности составляет один год с того момента, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование.

Исходя из представленных ответчиком доказательств следует, что 13 января 2023 года в адрес Общества от истца поступил запрос на ознакомление с бухгалтерской и иной документацией ответчика.

17 января 2023 года Обществом истцу направлено уведомление о возможности личного ознакомления с запрашиваемой документацией 10 февраля 2023 года в 10:00. (корреспонденция вручена истцу 31.01.2023).

Таким образом, 10 февраля 2023 года истец мог быть осведомлен о совершенной спорной сделке.

С учетом изложенного, к моменту обращения истца с иском (21.03.2025), срок исковой давности по заявленному требованию является истекшим.

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина