Решение от 20 июня 2023 г. по делу № А54-10593/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10593/2022
г. Рязань
20 июня 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 июня 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Промактив" (ОГРН <***>, <...>) в лице участника ФИО2

к генеральному директору ООО "Промактив" ФИО3 к ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Литейщик" (ОГРН <***>, <...>), ФИО5, ООО "Станкохолдингинвест", ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода"

о признании недействительным договора купли-продажи на приобретение доли и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6 - представитель по доверенности № 62АБ9354095 от 01.04.2022 (сроком на 3 года), предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования, личность установлена на основании предъявленного паспорта;

от ответчика (ФИО4): ФИО7 - представитель по доверенности № 77АД2559564 от 25.01.2023 (сроком на 3 года), личность установлена на основании предъявленного удостоверения адвоката;

от ответчика (генерального директора ООО "Промактив" ФИО3): не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промактив" в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к генеральному директору ООО "Промактив" ФИО3, к ФИО4 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи на приобретение доли и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 30.12.2022 суд в качестве третьего лица привлек к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Литейщик".

Определением суда от 02.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО5, ООО "Станкохолдинг-инвест", ООО "Торговопромышленная компания Рязанского станкостроительного завода".

21.03.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от ответчика (ФИО4) в материалы дела поступило заявление об истечении срока исковой давности.

Судом заявление принимается к рассмотрению.

14.04.2023 посредством системы "Мой Арбитр"от истца поступило заявление в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований.

Уточнение исковых требований судом принято.

Ответчик (генеральный директор ООО "Промактив" ФИО3) и третьи лица в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили. В порядке статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие не явивших лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

ФИО2, являясь участником ООО "Промактив", принимал участие во внеочередном собрании участников общества с повесткой дня в том числе: "О приобретении доли в уставном капитале ООО "Литейщик" у ФИО4" (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11 августа 2020 г.).

На указанном собрании было принято решение о приобретении ООО "Промактив" доли в уставном капитале ООО "Литейщик" у ФИО4 в размере 2% уставного капитала по цене 20000000 руб. (пункт 5 протокола от 11 августа 2020 г.).

Куфман в обоснование позиции по делу указывает, что ввиду непредставления документов оценки сделки впоследствии ФИО2 было направлено письмо в ООО "Промактив" об отзыве своего голоса по вопросу о приобретении доли в уставном капитале ООО "Литейщик" у ФИО4 Однако, письмо генеральным директором ООО "Промактив" было проигнорировано.

17 сентября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО "Промактив" стало участником ООО "Литейщик" на основании договора купли-продажи с ФИО4 размер доли – 2 %, номинальной стоимостью 2000000 руб.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Исковые требования предъявлены ФИО2 в интересах юридического лица - ООО "Промактив", в уставном капитале которого ему принадлежит доля в размере 32,4% номинальной стоимостью 9720 руб., соответственно, он как участник общества имеет право на предъявление настоящего иска. Истцом по настоящему иску является ООО "Промактив", а ФИО2 - его представителем.

В судебном заседании представитель ФИО2 исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, полагает, что данной сделкой были нарушены требования статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и действия ФИО3, как единоличного исполнительного органа, выразившиеся в заключении договора по приобретению доли в уставном капитале ООО "Литейщик! и ФИО4 причинили убытки ООО "Промактив" и его участникам. В связи с чем, сделка купли-продажи с ФИО4 размер доли – 2 %, номинальной стоимостью 2000 руб. за 20000000 руб. подлежит признанию недействительной, поскольку стоимость проданных долей в уставном капитале не соответствует их рыночной стоимости и явно завышена. Кроме того, вторая сторона сделки знала об убыточности совершаемой сделки.

Просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Литейщик" от 13.08.2020, заключенный между ООО "Промактив" и ФИО4, применив последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции путем возврата в собственность ФИО4 2% доли уставного капитала ООО "Литейщик" и взыскания в пользу ООО «Промактив» с ФИО4 20000000 руб.

Ответчик (ФИО4) пояснил, что исковые требования являются не законными и не обоснованными, просил в удовлетворении исковых требований отказать. Так же по мнению ответчика, представленная истцом в материалы дела оценка не отражает полной стоимости компании, поскольку основана только на бухгалтерской отчетности,

Так же ответчик указал, что ФИО2, как участник ООО "Промактив", одобрил данные сделки, следовательно, ему было известно финансовое состояние общества, доказательств отзыва своего голоса не представил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является участником ООО "Промактив" с долей в уставном капитале в размере 32,4% .

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 была одобрена сделка по приобретению доли 2% в уставном капитале ООО "Литейщик", принадлежащей ФИО4 по цене 20000000 руб.

Данное решение принято единогласно всеми участниками ООО "Промактив", в т.ч. и ФИО2

Во исполнение вышеуказанного решения заключен договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Литейщик" от 13.08.2020 между ФИО4 и ООО "Промактив", по условиям которого ФИО4 продал обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" долю в уставном капитале ООО "Литейщик в размере 2%.

В подтверждение оплаты представлена обротно-сальдовая ведомость ООО "Промактив" по счету 58.1 за март 2023 и платежные поручения.

17 сентября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО "Промактив" стало участником ООО "Литейщик" на основании договора купли-продажи с ФИО4 размер доли – 2 %, номинальной стоимостью 2000000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 данной нормы закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоснование исковых требований ФИО2 указывает, что оспариваемая сделка являются недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статей 10, 168 ГК РФ, поскольку стоимость реализованных физическим лицом доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости и явно завышена, о чем другая сторона сделки должна была знать.

В подтверждение данного обстоятельства истцом представлен отчет об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Литейщик", выполненный ООО "Компания Оценки и Права", согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Литейщик" по состоянию на дату 11.08.2020 и 16.11.2022 составляет 100000 руб. (стр. 58 отчета)

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Положения статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, данный федеральный закон не содержит.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется соглашением сторон, при этом на определение сторонами цены влияет множество обстоятельств: взаимоотношения сторон как личные так и деловые, финансовое состояние каждой из сторон и другие обстоятельства.

Рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале ООО "Литейщик", указанная в отчете, выполненном ООО "Компания Оценки и Права", отличается от цены, указанной в оспариваемом договоре, не может являться основанием, свидетельствующим о причинении ущерба обществу "Промактив", поскольку оспариваемая сделка совершена с соблюдением корпоративных процедур одобрения и на основе свободного установления цены имущества, что полностью соответствует положениям статьи 424 ГК РФ.

Действующее законодательство не обязывает участников гражданских правоотношений, регулируемых по нормам частного права, при совершении сделки руководствоваться каким-либо определенными критериями установления цены, предоставляя им в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободу усмотрения в установлении условий при заключении договора.

При этом истец, являясь участником ООО "Промактив", одобрил совершение данной сделки по цене.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Промактив" от 11.08.2020 (5 вопрос) усматривается, что ФИО2 предложил приобрести долю ФИО4 в уставном капитале ООО "Литейщик" в размере 2% уставного капитала по цене 20000000 руб.

Данное решение не оспорено, недействительным не признано.

Из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу N А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 310-КГ16-7873, следует, что одним из признаков злоупотребления правом являются действия субъекта гражданских правоотношений в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в ситуации, когда возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, вступают в противоречие с предыдущими действиями лица, поведение которого свидетельствовало об их действительности.

Таким образом, согласие Куфмана на приобретение доли по указанной цене свидетельствует об отсутствие корпоративного конфликта. В данном случае не подлежит защите интересы участника хозяйственного общества, лишенного в силу количества принадлежащих ему долей возможности влиять на условия одобряемой сделки (абзац 6 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25).

В пункте 57 Постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что третье лицо, давшее предварительное согласие на совершение сделки, вправе отозвать его, уведомив стороны сделки до момента ее совершения и возместив им убытки, вызванные таким отзывом (статья 15 ГК РФ). Поскольку гражданским законодательством не установлены правила об отзыве согласия третьего лица на совершение сделки, в таком случае по аналогии закона подлежат применению положения об отзыве акцепта (пункт 1 статьи 6, статья 439 ГК РФ). Отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Судом не принимается довод ФИО2 о том, что ввиду непредставления документов об оценке сделки им было направлено письмо в ООО "Промактив" об отзыве своего голоса. Кроме того, Куфманом не представлено доказательств направления письма об отзыве голоса.

Так же судом отклоняется довод ФИО2 о заключении договора с нарушением статьи 10 ГК РФ.

Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В данном случае оснований полагать, что оспариваемые сделки совершены при злоупотреблении правом со стороны продавца долей в уставном капитале ООО "Литейщик". и генерального директора ООО "Промактив" ФИО3 у суда не имеется.

Наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) судом не установлено.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, дествия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решения внеочередного общего собрания участников ООО "Проактив" о приобретении обществом доли в уставном капитале ООО "Литейщик" принято 11.08.2020, тогда же ФИО2 (как участнику ООО "Промактив") стало известно о рыночной стоимости доли ООО "Литейщик".

Сделка заключена 13.08.2020,

17 сентября 2020 г. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206200284640, согласно которой ООО "Промактив" стало участником ООО "Литейщик" на основании договора купли-продажи с ФИО4 размер доли – 2 %, номинальной стоимостью 2000000 руб.

С указанной даты ФИО2 было известно о совершении сделки.

Исковое заявление подано в суд 19.12.2022, т.е. с пропуском годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Оснований для применения трехгодичного срока исковой давности, установленного для признания сделки ничтожной по основаниям статьи 10 ГК РФ, у суда не имеется.

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.В. Кураксина