Решение от 2 сентября 2024 г. по делу № А60-29536/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-29536/2024
02 сентября 2024 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е. Р. Хорошавиной рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1 и ФИО2

к ФИО3, ФИО4

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале незаключенным,


при участии в судебном заседании

от истца ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 28.07.2023,

от ответчика ФИО3: ФИО6, представитель мм по доверенности от 11.01.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ФИО2, ФИО1 обратились с иском к ФИО3, ФИО4 с требованием о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале незаключенным.

Определением суда от 25.07.2024г. судебное разбирательство по делу назначено на 20.08.2024г.

07.08.2024г. от нотариуса ФИО7 поступил ответ на запрос суда с приложением копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2020г.

Суд приобщил к материалам дела поступивший 19.08.2024г. отзыв на иск ФИО4, в котором просит в удовлетворении иска отказать полностью, отзыв ФИО8 (поступил 19.08.2024г.), в котором он просит отказать в иске полностью, возражения ответчика на заявление о фальсификации доказательств (поступили 19.08.2024г.), а также ходатайство ответчика об отмене обеспечительных мер.

В судебном заседании ответчик пояснил, что просит рассматривать его не как самостоятельное ходатайство, а отразить его в решении суда в резолютивной части решения.

Истцами повторно заявлено ходатайство об истребовании доказательств по мотивам, изложенным в ходатайстве. Суд рассмотрел ходатайство, в его удовлетворении отказал, поскольку в материалы дела поступила от нотариуса ФИО7 копии договора купли-продажи доли в уставном капитале от 22.12.2020г. Сопроводительное письмо подписано нотариусом Л. М., ФИО7, копия договора заверена нотариусом ФИО7 Довод истца о том, что согласно отчету о почтовых отправлений письмо отправлено не лично нотариусом ФИО7, а иным лицом, не имеет правового значения. Довод о том, что поскольку письмо отправлено не лично нотариусом, а иным лицом, то определение суда об истребовании доказательств не исполнено и предоставлена иная копия договора, является предположением истцов.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Энергоремстройкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.01.2003, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО9 с 2006 года являлся учредителем и единственным участником ООО «Энергоремстройкомплект», которое является застройщиком земельного участка с кадастровым номером 66:41:0000000:687, расположенного в <...>, на основании разрешения на строительство от 13.11.2017 № RU66302000-825-2017, выданного Министерством строительства и развития инфраструктуры Свердловской области.

В рамках дела №А60-24563/2022 установлено, что 08.10.2022 ФИО9 скончался, что подтверждается свидетельством о смерти. Истцы ФИО2 и ФИО1 являются наследниками умершего ФИО9

В рамках дела №А60-24563/2022 истцы обращались в суд с иском о признании договора купли-продажи доли от 22.12.2020г. недействительным, указывая следующее.

Ввиду финансовых затруднений и личных обстоятельств в 2019 году ФИО9 по предложению группы лиц (ФИО10, ФИО11, ФИО4 и др.), возглавлял которую ФИО8, согласился продать указанной группе долю в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в размере 100 %.

Как пояснили истцы, стороны договорились, что покупателем доли выступит ООО «ВАГАНТ» (общество, подконтрольное ФИО8 Кроме того, одним из соучредителей ООО «Вагант» является сын ФИО8 - ФИО12). В рамках преддоговорных отношений 29.11.2019 ФИО9 назначил директором ООО «Энергоремстройкомплект» ФИО10, который одновременно являлся и директором общества «ВАГАНТ» (покупателя доли). Назначение директором ФИО10 было осуществлено якобы для оценки рисков обществом «Вагант», связанных с приобретением доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» и целесообразность заключения данной сделки.

Затем 12.02.2020 ФИО9 заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» с ООО «ВАГАНТ» в лице директора ФИО10 Цена договора была определена в размере 21 000 000 руб., срок оплаты установлен до 12.06.2020.

Для заключения указанного договора супруга ФИО9 - ФИО1 - в январе 2020 года дала свое согласие на отчуждение доли в уставном капитале, поскольку она была приобретена ФИО9 в период брака.

Со стороны ФИО9 договор купли-продажи доли был полностью исполнен. К ООО «ВАГАНТ» перешла часть доли в уставном капитале ООО«Энергоремстройкомплект» в размере 99%. В то же время общество «ВАГАНТ» свою обязанность по оплате цены договора в установленный срок не выполнило. В связи с чем, ФИО9 и ООО «ВАГАНТ» в лице директора ФИО13 заключили 22.09.2020 соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект».

Как указали истцы в деле №А60-24563/2022, впоследствии ООО «ВАГАНТ» пыталось безуспешно оспорить соглашение от 22.09.2020 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале (решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 по делу № А60-49761/2020).

Истцы в рамках дела №А60-24563/2022 также поясняли, что после заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» в отношении ФИО9 стали совершаться противоправные действия, ФИО9 было подано заявление в полицию (заявление на имя начальника ОП № 11 УМВД по г. Екатеринбургу, талон-уведомление № 2386).

Кроме того, по утверждению истцов, в бытность директором общества ФИО10 в отношении ООО «Энергоремстройкомплект» был совершен ряд недобросовестных действий (безосновательные выплаты денежных средств со счета компании в пользу предприятий ФИО8, вывод всего ликвидного имущества в пользу предприятий ФИО8).

Согласно пояснениям истцов, 03.12.2021 путём мониторинга сайта ФНС директору общества стало известно, что 02.12.2021 неизвестным лицом в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в отношении ООО «Энергоремстройкомплект» было подано в электронном виде заявление формы Р13014 входящий номер 63666А.

ООО «Энергоремстройкомплект» 06.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании данного заявления от 02.12.2021 недействительным (дело № А60-63972/2021). В предварительном судебном заседании 17.01.2022 по данному делу появился ФИО14, который предъявил доверенность, выданную ФИО8 в порядке передоверия от некоего ФИО3 Указанный представитель просил суд привлечь ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, предъявив суду спорный договор купли-продажи доли в ООО "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ" от 22.12.2020, якобы заключенный в г. Грозном (РЧ) между ФИО4 (представителем ФИО9 по нотариальной доверенности) и ФИО3

Так ФИО9 впервые стало известно о существовании договора купли-продажи доли от 22.12.2020 (и доверенности на имя ФИО4), который, по мнению истцов, является недействительной сделкой, заключённой в результате сговора ФИО4 (представителя ФИО9, на самом деле - лица, подконтрольного ФИО8) и ФИО3 (лицо, представителем которого является ФИО8 - контролирующее лицо общества «ВАГАНТ», первого покупателя доли), на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истцы считают, что договор купли-продажи доли в ООО «Энергоремстройкомплект» от 22.12.2020, заключенный между ФИО9 (в лице представителя по нотариальной доверенности ФИО4) и ФИО3 является недействительной сделкой.

Решением суда от 15.02.2024г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024г., в удовлетворении иска было отказано.

В рамках настоящего дела истцы просят признать спорный договор незаключенным, поскольку он является сфальсифицированным. По мнению истцов, в договоре купли-продажи доли имеются следы расшивки и листы с размером доли и ценой были заменены. Также фальсификация договора следует из поведения стороной и нотариусом ФИО7 Поэтому сторонами не достигнуто соглашение ни по размеру доли, ни по цене, по которой доля была продана покупателю.

Ответчик возражает относительно заявленных требований, указывая, что все доводы, приведенные в настоящем иске уже приводились и были рассмотрены в рамках дела №А60-24563/2022. Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. Ответчик просит указать в решении о отмене обеспечительных мер, и указании, что в данной части решение подлежит немедленному исполнению.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Истцы полагают, что спорный договор является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о размере и стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ» (страницы с размером и стоимости доли сфальсифицированы).

Данный довод суд отклоняет, поскольку в материалы дела по запросу суда от нотариуса ФИО7 поступила копия договора купли-продажи доли в остановом капитале ООО «ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ» от 22.12.2020г. Согласно п. 4 данного договора доля в размере 100% продается р. ФИО9 гр. ФИО3 за 3 000 000 руб.

В силу ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Кроме того, в рамках дела №А60-24563/2022 судом первой инстанции установлено, что при удостоверении договора купли-продажи доли от 22.12.2020г. нотариусом ФИО7 нарушений требований закона не допущено. Перечень документов, проверенных нотариусом при удостоверении сделки, был представлен в дело №А60-24563/2022

Поэтому довод истцов в данной части суд отклоняет.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Суд принимает во внимание, что действительность договора купли-продажи доли от 22.12.2020 в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект», реальность стоимости доли в 3 000 000 руб., наличие у ФИО4 полномочий на совершение сделки на указанных условиях и получение им денежных средств, в дальнейшем были подтверждены сторонами в медиативном соглашении от 28.03.2022, в котором зафиксировано, что стороны взаимно подтверждают полное исполнение всех обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи от 22.12.2020 в ООО «Энергоремстройкомплект», зарегистрированному в реестре за №20/8-н/20-2020-4-1371, а также подтверждают полное отсутствие претензий, в том числе материальных к друг другу в связи с заключенным между ними договором. Продавец подтверждает, что на момент заключения указанного договора им было получено согласие супруги на заключение сделки купли-продажи 100% доли общества, а также им лично и добровольно была выдана доверенность на имя ФИО4 на совершение данной сделки (пп. 1, 3 медиативного соглашения).

В материалы дела №А60-24563/2022 представлялась расписка от 01.03.2021г., согласно которой ФИО4 подтвердил факт принятия от ФИО3 во исполнение спорного договора 3 000 000 руб. Ни в рамках настоящего дела, ни в рамках дела №А60-24563/2022 не доказано, что непосредственно сам ФИО9 предъявлял ФИО4 требования в связи с непередачей последним денежных средств продавцу. Напротив, как уже было отмечено, в медиативном соглашении от 28.03.2022 стороны подтвердили полное исполнение всех обязательств по заключенному между ними договору купли-продажи от 22.12.2020, полное отсутствие претензий, в том числе материальных к друг другу в связи с заключенным между ними договором, а также все полномочия ФИО4

В рамках дела №А60-24563/2022 суд отказал в признании медиативного соглашения от 28.03.2022г. недействительной сделкой.

Суд принимает, во внимание, что доводы, изложенные в настоящем иске, ранее заявлялись истцами и нашли свою правовую оценку в рамках дела №А60-24563/2022. С учетом изложенного, суд отклоняет доводы истцов.

Также ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

Общий срок для защиты гражданских прав по иску лица, право которого нарушено (исковая давность), составляет три года (статья 195, пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с п.2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.п.10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 ГК РФ. Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Поскольку имеется неопровергнутая истцом ФИО1 презумпция осведомленности истцов о совершении сделки, брак супруги К-вы в установленном порядке не расторгали и были зарегистрированы по одному адресу (установлено в рамках дела №А60-24563/2022), соответственно о факте совершения сделки ФИО1 как супруга ФИО9 должна была узнать не позднее 22.12.2020. (даты заключения спорного договора купли-продажи), а суд с иском обратилась в июне 2024г.

Таким образом, истцом пропущен срок на подачу искового заявления.

С учетом вышеизложенного, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В силу п. 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014г. №46 согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу исходя из следующего.

В случае, когда заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, но решение по итогам рассмотрения спора по существу было принято не в пользу истца, суд относит расходы по государственной пошлине на истца.

Довод ответчика об отмене обеспечительных мер до вступления в законную силу решения суда суд отклоняет.

В силу ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Ссылка ответчика на постановление 15 арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021г. по делу №А32-48599/2020 суд отклоняет, поскольку ответчиком неверно толкуются положения данного постановления.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. По вступлении настоящего решения в законную силу считать отменными в полном объеме обеспечительные меры, принятые согласно определению от 06.06.2024г. по делу №А60-29536/2024.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.В. Ермоленко