Решение от 4 сентября 2020 г. по делу № А13-4799/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-4799/2019
город Вологда
04 сентября 2020 года


Резолютивная часть решения оглашена 18 августа 2020 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» в размере 6%,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО4, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект», ФИО5,

при участии истца ФИО2 лично, от ответчика – ФИО6 по доверенности от 09.06.2020, от Общества – ФИО7 по доверенности от 02.06.2020, от налогового органа – ФИО8 по доверенности от 31.12.2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) 06.03.2019 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании отсутствующим права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» (далее – ООО «Вологдаархпроект», Общество, ОГРН <***>, место нахождения: 160001, <...>) в размере 6% и обязании ФИО3 в течение 10 дней после вступления в законную силу решения суда предоставить в регистрирующий орган заявление об изменении сведений, не связанных с изменениями в учредительные документы для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о доле в уставном капитале ООО «Вологдаархпроект» в размере 16%.

В обоснование своих требований Истец сослалась на то, что Ответчик не получил согласия от иных участников Общества на переход к нему доли от умершего отца - участника ООО «Вологдаархпроект» в порядке наследования.

В качестве правового обоснования сослалась на пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах), пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус ФИО4 (далее – нотариус ФИО4), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – налоговый орган), ООО «Вологдаархпроект», ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением суда от 05.06.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № А13-9720/2019. Определением суда от 10.07.2020 производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель Истца поддержала заявленные требования в полном объеме по изложенным в иске доводам.

Представитель Ответчика считает исковые требования неподлежащими удовлетворению, поддержал указанные в отзыве доводы. Полагает, что поскольку ФИО3 уже был участником Общества, то необходимость получения им согласия других участников на переход к нему наследуемой им доля от его умершего отца в уставном капитале Общества не требуется.

Представитель Общества оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Представитель налогового органа просила рассмотрение иск в соответствии с действующим законодательством, пояснив, что в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

Иные третьи лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своего представителя в суд не направили, возражения не представили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО5 поступил отзыв, согласно которому он считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 11.08.2020 до 18.08.2020.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьих лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Вологдаархпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.1993 администрацией г.Вологды. По состоянию на 11.06.2018 его участниками являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 52%, ФИО5 с долей 26%, ФИО3 – 16% и ФИО9 (далее – ФИО9) – 6%.

11.06.2018 ФИО9, являвшийся отцом Ответчика, умер.

12.12.2018 нотариусом ФИО4 выдано ФИО3 свидетельство о праве по наследству по закону серии 35 АА № 1290963, которым подтверждается возникновение права собственности ФИО3 на долю в размере 6% в уставном капитале ООО «Вологдаархпроект», принадлежавшую наследодателю – ФИО9

11.01.2019 в регистрирующий орган на регистрацию поступил пакет документов ООО «Вологдаархпроект» (вх. № 123А), в том числе заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р14001, нотариально заверенная копия свидетельства о праве на наследство по закону на имя ФИО3, нотариально заверенная копия свидетельства о смерти ФИО9

18.01.2019 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации (запись ГРН 2193525045877), согласно которому в ЕГРЮЛ внесены изменения в части увеличения размера доли ФИО3 в уставном капитале Общества в результате наследования, а также сведения о прекращении участия в ООО «Вологдаархпроект» ФИО9 в связи со смертью.

Таким образом, на данный момент участниками Общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 52%, ФИО5 - 26%, ФИО3 - 22%. Директором Общества является ФИО2

ФИО2 было направлено в адрес нотариуса ФИО4 и ФИО3 письмо о несогласии на переход спорной доли в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах и пункта 4.6 Устава Общества, а также предложение к ФИО3 о распределении доли между участниками Общества.

В ответ на данное письмо нотариус уведомила директора Общества о том, что для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего обществ а не требуется.

05.12.2018 Обществом в налоговый орган направлено уведомление о невозможности внесения изменений в ЕГРЮЛ на переход доли без получения согласия его участников и решения собрания участником по данному вопросу.

27.12.2018 Обществом в адрес ФИО3 направлено уведомление о выплате последнему действительной стоимости наследуемой доли.

Кроме этого, директором Общества всем его участникам было направлено уведомление о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 10.02.2019.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Вологдаагрхпроект» от 10.02.2019 на собрании присутствовал участник Общества - ФИО2, владеющая долей в размере 52% уставного капитала.

На данном собрании приняты следующие решения:

- наделить председателя собрания - ФИО2 полномочиями подтверждать принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии;

- передать долю умершего участника ФИО9 в размере 6% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 600 руб. на баланс Общества;

- утвердить расчет действительной стоимости доли ФИО9;

- выплатить действительную стоимость доли наследникам умершего участника Общества денежными средствами в сумме, соответствующей чистым активам, пропорционально размеру доли умершего участника;

- одобрить действия директора Общества по выплате действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества денежными средствами в сумме, соответствующей чистым активам, пропорционально размеру доли умершего участника;

- распределить долю, находящуюся на балансе Общества в размере 6% уставного капитала общества, участникам Общества пропорционально их доли в уставном капитале Общества следующим образом: ФИО2 - доля после распределения составляет 55% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 500 руб., ФИО3 - доля после распределения составляет 17% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 700 руб., ФИО5 - доля после распределения составляет 28% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 2 800 руб.

Вступившим в законную силу решением суда от 05.08.2019 по иску ФИО3 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вологдаархпроект», оформленные протоколом от 10 февраля 2019 года № 6.

Несогласие ФИО2 с переходом доли умершего ФИО9 к его сыну-наследнику и участнику Общества ФИО3 явилось основанием для обращения в суд с заявленными требованиями.

Статьей 93 ГК РФ установлено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункты 1 и 2).

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 1176 ГК РФ доля участника в уставном капитале ООО входит в состав наследства этого участника. При этом установлено, что если для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Такое правило может быть предусмотрено учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 4.6 Устава ООО «Вологдаархпроект» доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или Оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При этом, в соответствии с пунктом 4.1 Устава Общества участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участниками Общества. Согласие других участников Общества либо общества на совершение такой сделки не требуется.

При толковании вышеуказанных норм права и условий Устава Общества следует, что обязательность получения согласия на переход доли участника общества в порядке наследования к наследникам умершего действует только в отношении третьих лиц, а не участников общества. Тем самым законодатель предоставил право участникам общества не допустить вхождение в состав участников третьих лиц, не сведущих в вопросах общества, которые могут влиять на принятие ключевых управленческих решений, в том числе, блокировать их.

Между тем, судом установлено, что ФИО3, являлся участником ООО «Вологдаархпроект» с долей в уставном капитале 16%. Его умерший отец - ФИО9 также являлся участником данного Общества с долей в уставном капитале 6%. Следовательно, ФИО3, являясь уже участником Общества, а не третьим лицом по отношению к Обществу, не должен был получать согласие иных участников Общества на получение наследуемой доли умершего ФИО9

С учетом вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковыми требованиями Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

С учетом с отказом Истцу в удовлетворении исковых требований расходы по уплате государственной пошлины возмещению последнему не подлежат как проигравшей стороне.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований о признании отсутствующим права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вологдаархпроект» в размере 6%.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова