Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А40-255560/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-255560/22-118-1976
г. Москва
10 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Антиповой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «Лилия» (ИНН: <***>) и ООО «Арсениум» (ИНН: <***>)

к АО ВТБ Лизинг (ИНН: <***>) третье лицо: ООО «Праим»

о взыскании с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Лилия» неосновательного обогащения по договору лизинга от 11.08.2020 № АЛ 166741/01-20 в размере 902 147,87 руб.,

о взыскании с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Арсениум» неосновательного обогащения по договору лизинга от 11.08.2020 № АЛ 166741/01-20 в размере 386635,23 руб.

при участии: от ООО «Лилия»: ФИО2 по дов. от 26.08.2022 (диплом), от ООО «Арсениум»: ФИО2 (генеральный директор), от ответчика: ФИО3 по дов. № 72-23 от 02.03.2023 г. (диплом), от третьего лица: неявка, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Лилия» и ООО «Арсениум» обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО ВТБ Лизинг о взыскании с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Лилия» неосновательного обогащения по договору лизинга от 11.08.2020 № АЛ 166741/01-20 в размере 902 147,87 руб., о взыскании с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Арсениум» неосновательного обогащения по договору лизинга от 11.08.2020 № АЛ 166741/01-20 в размере 386635,23 руб.

В судебном заседании истцами заявлено ходатайство об уменьшении суммы неосновательного обогащения до 1 029 299,30 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчик заявленные исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Праим» и АО ВТБ Лизинг заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 11.08.2020 № АЛ 166741/01-20, в соответствии с которыми лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности.

Предмет лизинга изъят лизингодателем у лизингополучателя. Изъятие предмета лизинга вызвано расторжением договора лизинга.

Между ООО «Прайм» и ООО «Лилия» (цессионарий) 20.07.2022 заключен договор уступки права требования (цессии), предметом которого является уступка в полном объеме права требования неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) по договору лизинга к АО ВТБ Лизинг.

26.08.2022 между ООО «Лилия» и ООО «Арсениум» (новый цессионарий) заключен договор вторичной уступки права требования (цессии) № 26-08/22-ДУ, предметом которого является уступка права требования к АО ВТБ Лизинг в размере 30%, в качестве встречного представления новый цессионарий обеспечивает представление интересов ООО «Лилия» в споре с должником.

Расторжение и изъятие предмета лизинга повлекло возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых); П - общий размер платежей по договору лизинга; А - сумма аванса по договору лизинга; Ф - размер финансирования; С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцами первоначального расчета сальдо встречных обязательств

по договору лизинга следует, что общий размер платежей по договору составляет

4 545 969,60 руб. Сумма аванса по договору лизинга составляет 610 020 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 3 389 000 руб. Срок договора лизинга – 1847 дней.

Фактический срок финансирования – 820 дня. Размер финансирования составляет 2 778 980 руб. Плата за финансирование составляет 8,23% годовых.

Плата за финансирование за период пользования финансированием составляет

513 814,37 руб. Сумма внесенных лизингополучателем платежей составляет 955 889,08 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга – 3 753 500 руб.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от

лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет

1 288 784 руб. 10 коп. и является неосновательным обогащением на стороне АО ВТБ Лизинг. В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом,

иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество

(приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему

неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение),

за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Направленная истцами в адрес ответчика претензия с требованием оплаты

неосновательного обогащения, оставлена без исполнения.

При этом ответчиком представлен контррасчет сальдо встречных представлений, из

которого следует, что стоимость договора лизинга (лизинговые платежи + аванс + выкупная

стоимость) составляет 4 546 969,60 руб.

Закупочная цена предмета лизинга составляет 3 389 000 руб. Размер аванса составляет 610 020 руб.

Срок договора лизинга составляет 1840 дней (с 18.08.2020 по 31.08.2025) Размер финансирования составляет 2 778 980 руб. Плата за финансирование составляет 8,27% годовых.

Срок фактического пользования финансированием составляет 808 дней (с 11.08.2020

по 27.10.2022)

Размер платы за финансирования составляет 508 499,69 руб. Задолженность по неустойке (пени, штраф) составляет 357 459,49 руб.

Упущенная выгода составляет 15 733,25 руб.

Невозмещенные расходы на страхование предмета лизинга/уплату штрафов

составляет 0 руб. Дополнительные прямые расходы составляют 46 020 руб. Полученные от лизингополучателя платежи (без аванса) составляют 856 991,73 руб.

Стоимость реализованного предмета лизинга составляет 3 879 000 руб.

Таким образом, разница между суммой, фактически полученной лизингодателем от

лизингополучателя, и суммой, на которую вправе претендовать лизингодатель, составляет

1 029 299 руб. 30 коп. и является неосновательным обогащением лизингополучателя.

Истцы полностью согласились с представленным ответчиком расчетом, в связи с чем,

заявили соответствующее ходатайство об уменьшении исковых требований до суммы 1 029

299 руб. 30 коп.

Указанный расчет ответчика судом проверен и признан арифметически и

методологически верным.

Таким образом, спор относительного расчетов по договору лизинга между сторонами

отсутствует.

При таких обстоятельствах, с учетом заключенного договора цессии, с АО ВТБ Лизинг в пользу ООО «Лилия» подлежит взысканию неосновательное обогащение в размере 720 509 руб. 51 коп., в пользу ООО «Арсениум» – неосновательное обогащение в размере 308 789 руб. 79 коп.

Ответчиком представлены возражения относительно права истца на предъявление исковых требований по договору лизинга в связи с тем, что, по мнению ответчика, договор цессии является недействительной сделкой, совершенной без согласия АО ВТБ Лизинг.

В силу ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

П.7.4 Правил лизинга установлено, что без письменного согласия лизингодателя не допускается уступка и передача своих права по договору лизинга третьим лицам.

Так как АО ВТБ Лизинг не давало свое согласие на совершение уступки, договор цессии является недействительной сделкой, как совершенной без согласия лизингодателя в нарушении условий договора лизинга.

Кроме того, ответчик указывает, что договор цессии прикрывает договор дарения, поскольку возмездность сделки истцами не доказана.

Данные возражения ответчика не обоснованы по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 по делу № А32-3604/2005-50/60, если договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки, то предусмотренное договором поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права поставщика противоречит п. 2 ст. 382 ГК РФ.

На момент заключения договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены в связи с расторжением лизингодателем договора лизинга в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ПС РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ), доказательств чему, ответчиком не предоставлено.

Предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силу саму уступку такого требования.

При этом ответчиком не представлено правовых обоснований, в связи с чем личность кредитора при расчете сальдо встречных обязательств по договору лизинга имеет для него существенное значение (п.2 ст.388 ГК РФ), учитывая что фактически договорные обязательства прекратились расторжением.

Основания для признания договора цессии прикрывающей сделкой также не имеется.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию (пункт 1).

Таким образом, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Пунктом 3 постановления N 54 также разъяснено, что отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, основания для признания договора цессии недействительным отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 15, 309, 310, 450, 450.1, 614, 625, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АО ВТБ Лизинг (ИНН: <***>) в пользу ООО «Лилия» (ИНН: <***>) 720 509 руб. 51 коп. неосновательного обогащения.

Взыскать с АО ВТБ Лизинг (ИНН: <***>) в пользу ООО «Арсениум» (ИНН: <***>) 308 789 руб. 79 коп. неосновательного обогащения и государственную пошлину в размере 25 093 руб.

Возвратить ООО «Арсениум» (ИНН: <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 795 руб., перечисленную по платежному поручению № 22 от 14.11.2022.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья А.Г. Антипова