Решение от 8 октября 2025 г. по делу № А56-49590/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49590/2024
09 октября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  07 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  09 октября 2025 года.


Судья  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области Е.Е. Бойкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Гросбух» (ИНН <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юпитер»  (ИНН <***>)

третьи лица: арбитражный управляющий ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, Международная коммерческая компания Титчер Лимитед Групп (Сейшельские острова), ФИО2

о понуждении заключить договор,


при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 10.02.2025, ФИО4 (доверенность от 10.02.2025),

от ответчика: ФИО5 (онлайн);

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гросбух» (далее – истец, Общество, ООО «Грусбух») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» (далее – ответчик, ООО «Юпитер») о понуждении в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с истцом договор купли-продажи 10/11 доли в уставном капитале общества на условиях, предусмотренных проектом договора купли-продажи, направленном 03.07.2023 в адрес ФИО1, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Юпитер».

Определением от 05.06.2024 иск принят к производству, суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Международная коммерческая компания Титчер Лимитед Групп (Сейшельские острова); далее – Компания), арбитражный управляющий ФИО1, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган), и ФИО2.

Для уведомления Компании о времени и месте судебного заседания, определением от 03.12.2024 рассмотрение дела отложено на 07.10.2025. Судом также определены даты резервных заседаний на случай отсутствия уведомления третьего лица о рассмотрении настоящего дела, и разъяснено, что резервная дата определена на случай отсутствия сведений о надлежащем извещении Компании на дату 07.10.2025. При наличии соответствующих сведений решение по делу может быть принято в любую из указанных дат.

К судебному заседанию, назначенному на 07.10.2025, в материалы дела поступили доказательства получения Компанией определения суда от 03.12.2024.

В силу части 1 статьи 253 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам названного Кодекса с особенностями, предусмотренными главой 33 АПК РФ, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

Согласно части 3 статьи 253 АПК РФ в случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства.

Россия и Сейшельские острова являются участницами Конвенции о вручении за границей судебных и внесудебных документов по гражданским или торговым делам (Гаага, 15.11.1965), правила которой применяются при вручении за границей судебных извещений.

Согласно статьям 2, 3 указанной Конвенции вручение судебных документов производится путем обращения органа или судебного должностного лица запрашивающего государства с запросом о вручении документов к центральному органу запрашиваемого государства, назначенного принимать такие запросы.

Дальнейшее вручение судебных документов адресату в запрашиваемом государстве производится указанным центральным органом способами, установленными статьей 5 данной Конвенции.

Помимо этого, Сейшельские острова не заявили возражений против применения пункта «a» статьи 10 Конвенции, предусматривающего возможность свободно посылать судебные документы почтой непосредственно лицам, находящимся за границей.

Поскольку Компания не отказалась от получения определения от 03.12.2024, которое вручено ей 05.05.2025, суд полагает, что третье лицо надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения настоящего дела.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении иска, представитель ООО «Юпитер» возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные третьи лица явку представителей не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения настоящего дела по существу.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Юпитер» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.03.3016.

   В период с 06.11.2018 по 30.06.2023 в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-135092/2018 о признании ООО «Юпитер» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 11.06.2019 в отношении ООО «Юпитер» введена процедура конкурсного производства, с 23.12.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 30.06.2023 производство по делу № А56-135092/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юпитер» прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

На момент прекращения дела о банкротстве ООО «Юпитер» 10/11 уставного капитала принадлежали самому обществу, 1/11 уставного капитала принадлежала Компании.

В иске Общество указало, что было заинтересовано в приобретении 10/11 доли в уставном капитале ООО «Юпитер», в связи с чем 03.07.2023 обратилось к арбитражному управляющему ФИО1 с предложением (офертой) купить данную долю и представило проект договора купли-продажи.

В этой связи арбитражный управляющий ФИО1 11.07.2023 направил в адрес Компании уведомление (оферту) о намерении продать ООО «Гросбух» долю в уставном капитале, принадлежащую Обществу, с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки указанной доли или предоставить отказ от реализации преимущественного права покупки доли и дать согласие на переход доли в уставном капитале Общества к третьему лицу.

 Ответ от Компании на указанное обращение не поступил, в связи с чем, по мнению истца, у него возникло право покупки доли уставного капитала Общества.

Вместе с тем, 11.10.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН  2237802689903 об изменении сведений о юридическом лице, согласно которой генеральным директором ООО «Юпитер» стал ФИО2

Затем в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2237802937689 от 31.10.2023 о том, что 10/11 доли уставного капитала ООО «Юпитер», ранее принадлежащие Обществу, на покупку которых претендует ООО «Гросбух», перешли в собственность ФИО2

Полагая, что сделка по продаже 10/11 доли уставного капитала ООО «Юпитер» ФИО2 является недействительной, поскольку право на приобретение указанной доли в уставном капитале Общества возникло ранее у истца, ООО «Гросбух» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

 Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ) в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества.

В рассматриваемом случае участвующими в деле лицами не доказано, и иного из материалов дела не следует, что ООО «Юпитер» в лице единоличного исполнительного органа обращалось к своему единственному участнику (Компании) с предложением о приобретении доли, принадлежащей обществу, действия по созыву и проведению общего собрания по данному вопросу не осуществлялись.

Иные способы распределения долей, принадлежащих обществу, законом не предусмотрены.

Таким образом, поскольку процедура перераспределения среди оставшихся участников доли, принадлежащей обществу, не была соблюдена арбитражным управляющим, последний не вправе был принимать от ООО «Гросбух» оферту о намерении приобрести такую долю.

Более того, в силу части 2 статьи 24 Закона № 24-ФЗ истец (как третье лицо, а не участник общества) мог претендовать на покупку доли, принадлежащей Обществу, также только по решению общего собрания ООО «Юпитер», которое не созывалось. Закон № 14-ФЗ не содержит нормы, позволяющей лицу, не имеющему никакого отношения к корпорации, но имеющего некую заинтересованность в покупке доли, обращаться непосредственно к единоличному исполнительному органу с предложением о ее приобретении без соответствующего волеизъявления участников такого общества.

Кроме этого, при рассмотрении дела № А56-106032/2023 суд апелляционной инстанции в своем постановлении от 25.06.2024 также отразил, что  арбитражному управляющему ФИО1 законом не предоставлено право предлагать по своему желанию и усмотрению, без соответствующего решения общего собрания, к продаже долю, принадлежащую обществу. Такое предложение к продаже является ничтожным в силу требований статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В этой связи у ответчика не возникло обязанности по заключению с истцом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Приведенные истцом ссылки на обстоятельства того, как к Компании перешли доли в ООО «Юпитер», о номинальности ФИО6, подписавшего заявление по форме № Р13001, о выборе генеральным директором ООО «Юпитер» ФИО2, назначенного «несуществующим лицом» - Компанией, не имеют значения для настоящего дела, поскольку правом на заявление таких доводов имеет только участник ООО «Юпитер», которым истец не является.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Бойкова Е.Е.