Решение от 21 января 2022 г. по делу № А32-29302/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д.32

http://krasnodar.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ




Дело №А32-29302/2021
21 января 2022 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 21.01.2022 г.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Крымск)

к ответчику: ОАО «Голубая Нива» (ИНН <***>)

о признании недействительными решения советов директоров общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 17.02.2020 г.;

от ответчика: ФИО3 – директор;

при ведении протокола помощником судьи А.А. Чумаковой,



УСТАНОВИЛ:

Акционер АО «Голубая Нива» ФИО1 обратился с иском о признании недействительными в силу ничтожности решений совета директоров АО «Голубая Нива», оформленных протоколом от 18.08.2020 г.(л.д.76).

Исковые требования мотивированы тем, что решение принято советом директоров, избранным на общем собрании акционеров 03.10.2016 г. Однако, решения данного собрания являются ничтожным, т.к. не удостоверены в порядке пп.2 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

В судебном заседании представитель истца наставал на удовлетворении иска.

Ответчик против иска возражал, поскольку полагает, что права истца ничем не нарушены, иск не направлен на достижение какого либо правового результата.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим мотивам.

03.10.2016 г. проведено общее собрание акционеров АО «Голубая Нива», на котором избран совет директоров в составе ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6.(л.д. 78)

В последующем, 18.08.2020 г. избранный на указанном общем собрании совет директоров принял решения о созыве общего собрания акционеров и по иным вопросам деятельности общества. (л.д. 76-77).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Исходя из буквального толкования положений пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, данная норма определяет порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников (акционеров) общества, присутствующих при его принятии. Нотариус или лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров такого общества, присутствующее на общем собрании хозяйственного общества, должно подтвердить наличие одновременно двух обстоятельств: количество присутствующих на собрании участников (акционеров) и принятие этим же количеством участников (акционеров) решения.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5. Гражданского кодекса).

Кроме того, решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (пункт 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из материалов дела следует, что решения общего собрания акционеров от 03.10.2016 г. не удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Таким образом, решения общего собрания акционеров от 03.10.2016 г. являются ничтожными, а совет директоров, избранный на данном собрании не имеет полномочий с момента его избрания.

Следовательно, решения совета директоров, избранного на общем собрании 03.10.20216 г., оформленные протоколом от 18.08.2020 г.( л.д. 76-77) являются ничтожными, поскольку приняты при отсутствии кворума (п.2 ст. 181.5 ГК РФ).

Довод ответчика о том, что заявленный иск лишен правового смысла, судом отклонен, т.к. правомерный интерес истца заключается в констатации перед участниками АО «Голубая Нива» и иными заинтересованными лицами ничтожности оспариваемых решений совета директоров, сформированного ничтожным решением общего собрания от 03.10.2016 г.

В материалы дела так же представлен еще один протокол от 18.08.2020 г. заседания совета директоров (л.д. 71-74) в ином составе. Истец при этом пояснил, что оспаривает протокол совета директоров (л.д. 76), избранного на собрании 03.10.2016 г. В этой связи второй протокол (л.д. 71-74) предметом спора не является и судом не оценивается на предмет его законности.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным в силу ничтожности решения совета директоров АО «Голубая Нива», оформленные протоколом от 18.08.2020 г.

Взыскать с АО «Голубая Нива» в доход федерального бюджета РФ госпошлину сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья М.В. Черножуков