Решение от 23 сентября 2017 г. по делу № А56-43784/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43784/2016
23 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 и ФИО3

к открытому акционерному обществу "Гатчинский хлебокомбинат"

об оспаривании решения общего собрания акционеров общества

при участии

- от истцов: представитель ФИО4, доверенность от 21.12.2016 и 28.06.2016;

- от ответчика: представитель ФИО5, доверенность от 03.08.2016;



установил:

ФИО2 и ФИО3 (далее – Истцы, акционеры) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Гатчинский хлебокомбинат" (далее – Ответчик, Общество) о признании недействительным решения Годового общего собрания акционеров Общества от 24.05.2016.

Определением от 26.10.2016 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А56-41300/2016 и №А56-41320/2016.

Судебные акты по указанным делам вступили в законную силу.

Определением от 29.06.2017 производство по делу было возобновлено, судебное заседание назначено на 28.08.2017.

Определением от 28.08.2017 дата судебного заседания изменена на 08.09.2017.

Согласно материалам дела, Истцы являются акционерами ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», владеющими 1 270 и 1000 обыкновенными именными акциями выпуска 2 Общества, соответственно, в совокупности, владеющими пакетом голосующих акций Общества в размере 11%.

24.05.2016 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, которым были приняты следующие решения:

Возложить функции счетной комиссии на филиал «АэроАква» АО «Независимая регистрационная компания»;

Утвердить годовой отчет;

Утвердить бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за 2015 год, распределение прибылей и убытков;

Избрать совет директоров в составе: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

Избрать ревизионную комиссию в составе: ФИО11, ФИО12, ФИО13

Утвердить аудитором общества ООО «Ваш аудит» на 2016 год;

Утвердить предложенный Советом директоров размер выплаты годовых дивидендов за 2015 год в размере 0 рублей на одну обыкновенную акцию;

Не одобрять в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имелась заинтересованность (Лицензионный договор со сроком действия 10 лет, между ОАО «Холдинг «Петрохлеб» и ОАО «Гатчинский Хлебокомбинат»).

Полагая, что решения годового общего собрания акционеров Общества подлежат признанию недействительными, как принятые с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», повлекшие нарушение прав и законных интересов истцов-акционеров, истцами приведено в обоснование иска следующее.

годовое общее собрание акционеров Общества проведено с грубым нарушением положений устава Общества (п.9.1.9., 9.1.10.), в частности:

не был соблюден порядок созыва акционеров Общества, а ФИО2 не было получено уведомление о проведении 24.05.2016 годового общего собрания акционеров Общества;

представителю ФИО3 своевременно не были предоставлены документы и материалы для ознакомления, подлежащие представлению акционерам Общества в связи с проведением годового общего собрания акционеров Общества;

не внесены в повестку собрания акционеров кандидаты для избрания на годовом общем собрании акционеров в Совет Директоров, выдвинутых ФИО3 и ФИО2 соответственно 29.01.2016 и 20.01.2016;

на годовом общем собрании избраны кандидаты в Совет Директоров, которые в Общество не были поданы акционером в установленный законом срок.

В обоснование своих требований, истцы сослались на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 8 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Общество с требованиями истцов не согласилось, подробно изложив доводы в отзыве на иск.

Оценив доводы искового заявления, отзыва и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об отказе в иске в связи со следующим.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истцы считают решения годового общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» необоснованными, принятые в нарушение положений Закона об акционерных общества, в частности:

нарушен порядок созыва акционеров Общества, а именно ФИО2 не было получено уведомление о проведении 24.05.2016 годового общего собрания акционеров Общества;

представителю ФИО3 своевременно не были предоставлены документы и материалы для ознакомления, подлежащие представлению акционерам ОАО «Гатчинский хлебокомбинат», в связи с проведение годового общего собрания акционеров Общества;

не внесены в повестку собрания акционеров кандидаты для избрания на годовом общем собрании акционеров в Совет Директоров, выдвинутых ФИО3 и ФИО2 соответственно 29.01.2016 и 20.01.2016;

на годовом общем собрании избраны кандидаты в Совет Директоров, которые в Общество не были поданы акционером в установленный законом срок, что повлекло нарушение их прав как акционеров, на законный созыв годового общего собрания акционеров на основании законного решения Совета директоров Общества, на законные решения годового общего собрания акционеров Общества, соответствующие законодательству РФ и уставу, на информирование о результатах деятельности Общества в 2015 году, на пучение акционером ФИО2 уведомления и повестки дня заседания годового общего собрания акционеров Общества, на выдвижение кандидатов в Совет Директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.

Из совокупности перечисленных Истцами доводов, большинство, не касается нарушений прав истцов - как акционеров, что является условием для обжалования принятых решений акционерами в силу 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

Часть из них является просто общими фразами о соблюдении законности без указания конкретного нарушенного права акционера, подлежащего восстановлению.

Права акционеров на принятие законных решений собрания оспариваемым решением не нарушены и нарушаться не могли быть, поскольку - оба истца-акционера голосовали на проведенном годовом собрании акционеров по своему усмотрению и при этом результаты их голосования не повлияли на принятие большинства решений за исключением последнего. При этом решение по последнему вопросу было принято в соответствии с голосованием истцов и требование о его отмене вызывает только недоумение.

Единственное (из перечисленных в перечне) право, которое исходя из текста иска, может быть отнесено именно к «нарушенным» правам акционеров - право выдвигать кандидатов для избрания на годовом общем собрании акционеров в Совет Директоров Общества с последующим голосованием по выдвинутым кандидатурам.

При этом истцами сведения об их направлении (представлении) Обществу в указанные ими сроки не соответствуют действительности.

По данным Общества, приведенные истцами сведения о представлении ФИО3 и ФИО2, соответственно 29.01.2016 и 20.01.2016, предложений в повестку дня утверждении кандидатур для избрания на годовом общем собрании акционеров в Совет Директоров, не подтверждены надлежащими и допустимыми доказательствами, а значит и заявленные требования в этой части также являются необоснованными.

Заявление же истцов об утверждении Советом Директоров кандидатур для избрания на годовом общем собрании акционеров в Совет Директоров, которые в Общество не были поданы акционерами, не основано на представленных документах и не вытекает из действующего 'законодательства, поскольку в силу пункта 7 статьи 53 Закона об акционерных обществах, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Несостоятельны утверждения истцов о нарушении их права на информирование о результатах деятельности Общества в 2015 году, учитывая, что ФИО2 являлся Генеральным директором Ответчика весь 2015 год и вплоть до 31.03.2016, чем исключаются сомнения об обладании им информацией о результатах деятельности за соответствующий период (включая наличие убытка по результатам деятельности за 2015 год и отсутствие подлежавшей распределению прибыли за указанный период).

Относительно указания в иске о несвоевременном предоставлении документов по запросу представителю ФИО3, то данное утверждение противоречит имеющимся документам.

Запрос об ознакомлении (предоставлении копий) был подан представителем ФИО3 17.05.2016. При этом имеется расписка данного представителя о получении соответствующих копий 19.05.2016, что никак не нарушает сроков, установленных действующим законодательством, в любом случае осуществлено заблаговременно до проведения собрания, и никак не может быть расценено как нарушение права на информирование, влекущее полную отмену решений собрания.

ФИО2 ссылается, что им не было получено уведомление о проведении собрания, однако он (его представитель) на нем присутствовал, а вышеуказанный повод пытается использовать лишь как формальный повод для оспаривания решений общего собрания.

Такие действия, на взгляд Общества, являются явным злоупотреблением правом, поскольку такие нарушения не имели места, уведомление ФИО2 было направлено по адресу, указанному им реестродержателю и содержавшемуся в полученном Обществом от реестродержателя списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров.

Не получение писем ФИО2 по указанному им самим адресу, не может быть расценено как нарушение его прав со стороны Ответчика.

Согласно пункту 7 статьи49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Из смысла части 1 статьи 4 АПК РФ следует, что предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица; в результате удовлетворения заявленных требований должно происходить непосредственное восстановление имущественных прав и (или) охраняемых законом интересов.

Истцы не представили доказательств, что решениями годового общего собрания акционеров ОАО «Гатчинский хлебокомбинат» от 24.05.2016 по всем пунктам (кроме пункта 4) были нарушены их конкретные права как акционеров, а в результате удовлетворения заявленных требований о признании недействительными вышеуказанных решений, нарушенные права и охраняемые законом интересы истцов как акционеров будут непосредственным образом восстановлены.

В силу изложенного, поданное исковое заявление направлено на иные, нежели восстановление нарушенных прав акционера и не может быть удовлетворено по заявленным правовым основаниям.

Кроме того, с учетом результатов голосования за решения по всем вопросам повестки дня годового общего собрания (кроме пункта 4) истцы не могли повлиять на принятие решений, поскольку они все приняты большинством голосов более 50%, чего достаточно для принятия указанных решения независимо от позиции истцов.

Любое новое голосование по данным вопросам приведет к тем же результатам, а Общество при этом вынуждено будет понести дополнительные расходы на созыв и проведение такого собрания. Таким образом, выполнение заявленных требований не может преследовать иную цель, кроме причинения убытков Обществу, акционерами которого являются истцы, и наоборот, должны были бы быть заинтересованы в увеличении его доходов.

Иных надлежащих доказательств, опровергающих доводы Ответчика и представленные им доказательства, истцами в дело не представлено.

Руководствуясь статьями 9, 41, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске – отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Лилль В.А.