Решение от 2 сентября 2025 г. по делу № А45-40574/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город  Новосибирск                                                                               дело № А45-40574/2024

резолютивная часть решения  объявлена 26 августа 2025 года

решение в полном  объёме изготовлено 3 сентября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного онлайн-заседания помощником судьи Клименко А.А., секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассматривает  в  судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по первоначальному исковому заявлению ФИО1  (г. Новосибирск),

к обществу с ограниченной ответственностью «Сибвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

о взыскании задолженности по договорам займа в общем размере 1 550 000 рублей,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

к ФИО1,

о признании договоров займа недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требование относительно предмета спора: 1) прокурора Октябрьского района г. Новосибирска; 2) Федеральной службы по финансовому мониторингу; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области; 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Новосибирской области; 5) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области; 6) ФИО2,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 (онлайн) - ФИО3, нотариальная доверенность № 54 АА 4698213 от 17.04.2023, диплом, паспорт,

ООО «Сибвест», третьих лиц - не явились, извещены,

Установил:

ФИО1  (далее- истец) обратился с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью «Сибвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), далее- ответчик, о взыскании задолженности по договорам займа в общем размере 1 550 000 рублей.

Ответчик обратился со встречным исковым заявлением  к ФИО1, о признании договоров займа недействительными и о применении последствий недействительности сделок.

Дело рассматривается в отсутствие ответчика и  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требование относительно предмета спора: 1) прокурора Октябрьского района г. Новосибирска; 2) Федеральной службы по финансовому мониторингу; 3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области; 4) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Новосибирской области; 5) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области; 6) ФИО2, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Определением Октябрьского районного суда г. Новосибирска от 24.10.2024 года по делу № 2-3506/2024 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.

Из материалов первоначального иска следует,  что 14 октября 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «СибВест» в лице коммерческого директора ФИО1, действующего на основании устава (заемщика) и ФИО1 (займодавцем)  был заключен договор о безвозмездном финансировании в форме денежных средств в соответствии с условиями которого ФИО1 передал обществу с ограниченной ответственностью «СибВест» на условиях договора займа денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей  сроком на двенадцать месяцев.

Согласно п.1.4. договора займ предоставляется безвозмездно. Проценты на сумму займа не начисляются.

Денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей были перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СибВест», что подтверждается квитанцией № 10111271 от 14.10.2022 года.

На аналогичных условиях был заключен  19 октября 2022 года договор о безвозмездном финансировании в форме денежных средств в соответствии с условиями которого ФИО1 передал обществу с ограниченной ответственностью «СибВест» на условиях договора займа денежные средства в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей   сроком на двенадцать месяцев. Денежные средства в размере 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей были перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СибВест», что подтверждается квитанцией № 10154263 от 19.10.2022 года.

16 декабря 2022 года между обществом с ограниченной ответственностью «СибВест» и ФИО1 был заключен договор о безвозмездном финансировании на аналогичных условиях, в соответствии  с условиями которого ФИО1  передал    обществу  с ограниченной ответственностью «СибВест» на условиях договора займа денежные средства в размере 350 000 рублей.

Денежные средства в размере 350 000 (триста пятьдесят тысяч) рублей были перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СибВест», что подтверждается квитанцией  № 0060/810/3 от 16.12.2022 года.

19 декабря 2022 года   между     обществом с ограниченной ответственностью «СибВест» и ФИО1  был заключен договор о безвозмездном финансировании в форме денежных   средств,  в соответствии   с условиями которого ФИО1  передал    обществу  с ограниченной ответственностью «СибВест» на условиях договора займа денежные средства в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей  сроком на двенадцать месяцев.

Денежные средства в размере 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей были перечислены на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «СибВест», что подтверждается квитанцией  № 0060/810/1 от 19.12.2022 года.

На 19 декабря 2023 года срок возврата денежных средств по договорам о безвозмездном финансировании наступил, однако, денежные средства в размере 1 550 000 рублей заемщиком  не возращены не были.

23 декабря 2023 года в адрес ответчика была направлена претензия с предложением осуществить возврат денежных средств, полученных заемных денежных средств, до настоящего времени денежные средства не возвращены, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

На момент предоставления займов участником общества «СибВест» являлись ФИО1 и ФИО2 с долей участия в размере по 50 % в уставном капитале у каждого. ФИО2 являлся генеральным директором общества, ФИО1 коммерческим директором общества, также осуществлявшим управление обществом в полной мере, что подтверждается п.п. 7.3.-7.4  устава,  выпиской из ЕГРЮЛ.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом представлены доказательства предоставления обществу денежных средств.

Договоры безвозмездного займа содержат все существенные условия для данного вида договоров.  Займодавец (ФИО1) во исполнение условий договора займа передал заемщику денежные средства, что подтверждается платёжными документами, представленными истцом в материалы дела и не оспаривалось ответчиком.

Целью предоставления займов являлось пополнение оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности. Исходя из характера сделок, и действий ее участников, воля участников сделки была направлена на заключение беспроцентных договоров займа.

Поскольку займодавцем не представлено доказательств возврата заемных денежных средств, то суммы займов подлежат возврату заемщику, то есть взысканию с ответчика в пользу истца.

Рассмотрев доводы ответчика о том,  что договоры займа носили притворный характер и прикрывали безвозмездные (безвозвратные) вклады в имущество общества, сопоставив их с возражениями истца и действующего законодательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Из правового анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий и прикрывает иную волю сторон. При совершении притворной сделки стороны, ее совершившие, желают достичь правовых последствий, но не тех, которые указаны в совершенной сделке.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Истец ссылается на то, что договор займа прикрывает собой внесение безвозмездного вклада в имущество общества.

Согласно статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

В данном случае обстоятельств, связанных с неплатежеспособностью ООО «Сибвест» на момент совершения сделки, или что имела быть кризисная ситуация, или иных целей, преследующих внесение денежных средств ФИО1 при заключении договоров займа, судом при рассмотрении спора не установлено.

Ответчиком  не представлено доказательств отрицательной динамики изменения стоимости чистых активов общества, как в прочем и вообще каких-либо доказательств такого финансового состояния общества, которое влекло бы необходимость внесения безвозмездного вклада в имущество   общества в 2023 году.

Также не представлено доказательств принятия участниками решения о внесении вкладов в имущество общество.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности истцом утверждения о притворности договоров займа.

Предоставление денежных средств хозяйственному обществу на условиях займа его руководителем не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике, как и то обстоятельство, что суммы займов предоставляются на более длительный срок, нежели указано в договорах займа.

Квалифицирующим признаком, отличающим такого рода форму финансирования от внесения имущественного вклада в деятельность хозяйственного общества, исходя из положений статьи 807 ГК РФ, является возвратный характер предоставления денежных средств, вне зависимости от получения хозяйственным обществом прибыли, которая может быть распределена между участниками общества.

Исходя из положений статей 10, 431 ГК РФ, соответствие волеизъявления сторон буквальному смыслу заключенных ими соглашений презюмируется.

Из материалов дела не следует, что передавая обществу денежные средства, ФИО1 имел намерение внести безвозмездный вклад в имущество ООО «Сибвест»,   и не желал возврата сумм займа.

Как следует из смысла правовой позиции п.2, п. 3.1. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 г.) из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (ст. 1 ГК РФ) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов.

Такое финансирование предоставляется контролирующим лицом в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель, в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, контролирующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ). При этом совершение подобных сделок, исходя из приведенной правовой позиции, влечет понижение очередности требования контролирующего лица, заявленного к должнику – банкроту на основании подобного договора займа, но не влияет на действительность заключенного договора займа. Само по себе наличие у акционера права на внесение вклада в имущество общества не свидетельствует о наличии у такого акционера воли на безвозмездную передачу имущества Обществу.

Денежные средства по займам, выданным ответчиком, были получены обществом, во-первых, с отсрочкой возврата/оплаты на длительный срок, во-вторых, минуя банковскую сферу для финансирования, что существенно сэкономило время и финансовые расходы общества, связанные с получением и обслуживанием кредитов в банках.

К аналогичным выводам пришел Новосибирский областной суд, который рассмотрев апелляционную жалобу ООО «СибВест», оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав в апелляционном определении от 06.08.2024 года по делу № 33-7563/2024 (№2-724/2024) на следующее.

Признаками притворности, представленные договоры займа не обладают, поскольку из их условий следует конкретная цель, иной цели ответчиками не доказано. Действия сторон при заключении договоров займа привели к фактическому возникновению обязательства, предусмотренного их условиями. Вместе с тем, отсутствие воли заемщика на возврат денежных средств, опровергается собственно заключенными договорами займа, правовая природа которых не оспаривается ответчиком, как это следует из искового заявления и доводов апелляционной жалобы, что также соответствует общим положениям гражданского законодательства о возвратности договора займа, (ст.807 ГК РФ), а доказательств иного (иных гражданско-правовых отношений по безвозмездному финансированию заемщиком общества или их невозможности) не представлено.

В обоснование притворности сделок ответчик указывает на экономическую нецелесообразность предоставления истцом займов ответчику. Однако, принимая во внимание, что ФИО1 является учредителем ООО «СибВест», указанные денежные средства могли быть предоставлены для финансового оздоровления общества (т.е. имеется экономический мотив), однако, не на условиях невозвратности.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что договоры займа являются беспроцентными, что свидетельствует об отсутствии мотивов извлечения прибыли.

При этом, повторное финансирование при наличии задолженности (сначала 1500000 и затем 800000) также не может свидетельствовать о притворности сделки, принимая во внимание необходимость финансовой помощи обществу.

Таким образом, судебная коллегия отклонила  доводы апеллянта о притворности сделки (ввиду отсутствия обеспечения и экономического мотива при первичности корпоративных отношений).

Необходимость финансирования именно в силу статуса заимодателя как учредителя, подтверждается апеллянтом, однако обжалуя решение, признавая наличие договора займа, апеллянт удивительным образом ситуативно оценивает его безвозмездность, отсутствие обеспечения, повторное финансирование, как доказательства притворности, отсутствие которых, по мнению коллегии, следует оценивать исключительно, как доказательства отсутствия злоупотребления правом истца.

Доказательства того, что сделки были совершены в ущерб обществу, обществом при рассмотрении данного дела в порядке положений статьи 65 АПК РФ не представлено.

Из выписки по расчетному счету общества видно, что после получения займа от ФИО1 денежные средства были перечислены в том числе 14.10.2022 года  ИП ФИО4 двумя платежами по 300 000 рублей как предоплата по агентскому договору, 20.10.2022 году – перечислены  ИП ФИО4 в сумме 525 000 рублей, 23.12.2024 года – перечислены ИП ФИО4 80 000 рублей.

  Доказательств вывода денежных средств в пользу ФИО1 с расчетного счета общества ответчиком не представлено, судом не установлено.

Также ответчик ссылается на то, что истцом не представлено доказательств одобрения договоров займа как сделок  с заинтересованностью  в части условия о возврате займов, на то, что между участниками общества ФИО2 и ФИО1 была договоренность о безвозвратности предоставленных обществу займов.

Изучив данные доводы, суд приходит к выводу, что само по себе заключение сделок между аффилированными лицами  в отсутствие их одобрения вторым участником общества  не является основанием для признания сделок общества недействительными (статья 45 Закона об обществах). В данном случае истец пояснил, что денежные средства необходимы были для финансирования текущей деятельности общества, а сами договоры займа являются беспроцентными, что свидетельствует об отсутствии мотивов извлечения прибыли.

Также ответчик ссылается на то, что сделка совершена с нарушением положений статьи 174 ГК РФ в отсутствие полномочий на ее совершение.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу разъяснений пункта 28  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" согласно пункту 8 статьи 83 Закона об акционерных обществах и пункту 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом непубличного акционерного общества, а также общества с ограниченной ответственностью может быть установлено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в общем порядке для совершения любых иных сделок общества, либо предусмотрены иные правила совершения таких сделок (например, обязательное предварительное одобрение, правила направления извещения о сделках, круг лиц, которым оно направляется, порядок предъявления требования о необходимости вынести на одобрение сделку, отказ от возможности направления таких требований и т.д.), в том числе путем указания на то, что подлежат или не подлежат применению только отдельные правила, содержащиеся в законе. При этом уставом хозяйственного общества не может быть изменено или отменено применение положений закона, касающихся условий признания сделок недействительными, в частности о необходимости наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания сделки с заинтересованностью недействительной.

Вместе с тем, если уставом общества расширяется круг сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью, например, за счет установления более широкого круга заинтересованных лиц или иных критериев признания лиц заинтересованными, то в этом случае сделки, не являющиеся сделками с заинтересованностью с точки зрения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но подпадающие под понятие сделок с заинтересованностью, описанное в уставе общества, и совершенные с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью, подлежат признанию недействительными не по правилам о сделках с заинтересованностью, а на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Уставом общества не предусмотрен расширительный круг сделок, которые требуют одобрения незаинтересованным в сделке участником.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 7.4. устава общества коммерческий директор общества действует без доверенности от имени общества, по вопросам, отнесенным настоящим уставом к компетенции генерального директора.

Как следует из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 10 авугста 2023 года по делу № А45-12188/2023, вступившем в законную силу, и постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2023 года,  в котором ФИО2  оспаривал положения п.п.7.3.- 7.5 устава общества, в соответствии со статьями 53, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образуется единоличный исполнительный орган  (директор, генеральный директор). Уставом Общества может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Необходимо отметить, что до 10 февраля 2023 года ФИО1, являющийся участником Общества, осуществлял функции коммерческого директора и его полномочия как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества, были указаны в Едином государственном реестре юридических лиц.

Как пояснило третье лицо, ФИО2, являющийся генеральным директором Общества фактически самоустранился от участия в деятельности Общества, проживает на территории другого государства, с указанного времени вопросами текущей деятельности общества занимается участник  Общества ФИО1, являющийся коммерческим директором общества

После того как ФИО1  стало известно об исключении сведений о нем как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о признании незаконным решения Общества об исключении записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ФИО1 как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества. Данные требования рассматриваются в рамках дела №А45-18414/2023. Суды пришли к выводу, что положения пунктов 7.3, 7.4, 7.5 Устава общества не противоречат действующему законодательству и не нарушают существо законодательного регулирования, оснований для признания данных положений недействительными не имеется.

В соответствии с частью 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции.

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Из материалов дела следует, что устав ООО "СибВест" подразумевает наличие полномочий действовать от имени Общества без доверенности у двух лиц: генерального директора (ФИО2) и коммерческого директора (ФИО1).

Действительность соответствующих положений Устава подтверждена вступившими в законную силу судебными актами по делу N А45-12188/2023.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 года по делу № А45-18414/2023, вступившему в законную силу иск  ФИО1 о признании незаконными действий ООО "СибВест" по исключению записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ФИО1, как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "СибВест" в качестве коммерческого директора,  был удовлетворен.

Следовательно, вопреки доводам ответчика,  заключая сделку, ФИО1, был уполномочен как коммерческий директор на ее совершение от имени общества.

Рассмотрев доводы ответчика о том, что действия истца по взысканию денежных средств предприняты в условиях  корпоративного конфликта, при наличии у общества недоимки в размере 15 млн. руб., также не могут быть приняты судом во внимание, как основание для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку, исходя из положений действующего законодательства, не являются препятствием для  возврата обществом денежных средств по договорам займа.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

Расходы истца по первоначальному иску относятся на ответчика в порядке положений статьи 110 АПК РФ, в остальной части подлежат  взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Взыскать  в пользу ФИО1  (г. Новосибирск), с  общества с ограниченной ответственностью «Сибвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),  задолженность размере 1 550 000 рублей, 15 950-00 рублей  судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 12 550-00 рублей государственной пошлины.

По встречному иску.

В удовлетворении исковых требований отказать.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова