Постановление от 23 декабря 2024 г. по делу № А13-2770/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 декабря 2024 года

Дело №

А13-2770/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Нестерова С.А. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А13-2770/2021,

у с т а н о в и л :

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее – ООО «Сигма», общество) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО2, являющемуся генеральным директором ООО «Сигма», о взыскании причинённых обществу 11 122 700 руб. убытков (с учетом уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сигма», ФИО3, индивидуальные предприниматели ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, общество с ограниченной ответственностью «Папа Карло и Ко» (далее – ООО «Папа Карло и Ко»), ФИО8 и ФИО2.

Решением суда от 19.02.2024 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 29.07.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что после проведения взаимозачетов с покупателями древесины по затратам на заготовку и вывоз древесины согласно заключению экспертизы на счет общества должно было поступить до 10 862 700 руб. (при реализации в хлыстах) до 12 863 600 руб. (при реализации в сортиментах), считает, что судом сделан необоснованный вывод об отсутствии доказательств реальной возможности реализовать древесину на более выгодных условиях; полагает, что реализованная древесина не могла быть оплачена путем взаимозачетов встречных однородных требований, поскольку обязательства по заготовке древесины подлежали исполнению силами и за счет покупателей, доказательства выполнения работ по охране, защите и воспроизводству лесов в большем объеме, чем это предусмотрено договорами купли-продажи древесины, ответчиком не представлены.

Податель жалобы также ссылается на неоднократное привлечение общества к административной ответственности в связи с нарушением требований лесного законодательства и неисполнением генеральным директором общества ФИО2 возложенных на него пунктом 10.4 устава общества обязанностей. Податель жалобы указывает, что произведенные третьими лицами за общество платежи не подлежат признанию в качестве надлежащего исполнения обязанностей общества по уплате штрафов за административные правонарушения, не свидетельствуют об отсутствии у общества убытков предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сигма» создано 10.04.2006. Участниками общества являются ФИО1 и ФИО3, каждый из них имеет по 50% уставного капитала общества.

С апреля 2006 по декабрь 2021 участником общества являлся ФИО2, которому принадлежало 50% уставного капитала общества. Он же является генеральным директором общества.

Между ООО «Сигма» и Департаментом лесного комплекса Вологодской области заключен договор от 06.08.2009 № 02- 02-16/865-2009 аренды лесного участка в Бобровском участковом лесничестве Нюксенского районного отдела государственного лесничества на территории Нюксенского муниципального района Вологодской области.

В период с 2017 по 2019 общество осуществляло заготовку древесины на лесном участке площадью 11 922 га, местоположение: Бобровское участковое лесничество<...>, 94-109, и осуществляло реализацию заготовленной древесины.

В соответствии с лесными декларациям и отчетами об использовании лесов, обществом заготовлено древесины: в 2017 году - 13 415 куб. м, в 2018 году – 27 495 куб. м, в 2019 году – 8 698 куб. м.

Постановлением от 05.07.2019 № 16/14 общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 8.25 КоАП РФ в виде штрафа в сумме 50 000 руб. Уплата штрафа осуществлена ФИО6 по платежному поручению от 30.09.2019 № 138 в счет взаимных расчетов ФИО6 с ФИО8, осуществлявшим заготовку древесины на арендуемом у ООО «Сигма» лесном участке и допустившим лесонарушение, за которое общество привлечено к административной ответственности.

Постановлением от 06.08.2019 № 16/26 общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 8.25 КоАП РФ в виде штрафа в сумме 51 000 руб. Уплата штрафа осуществлена ФИО6 по платежному поручению от 30.09.2019 № 140 в счет взаимных расчетов ФИО6 с ФИО4, осуществлявшим заготовку древесины на арендуемом у ООО «Сигма» лесном участке и допустившим лесонарушение, за которое общество привлечено к административной ответственности.

Постановлением от 06.08.2019 № 16/27 общество привлечено к административной ответственности части 1 статьи 8.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере 52 000 руб. Уплата штрафа осуществлена директором ООО «Папа Карло и Ко» ФИО9 по платежному поручению от 29.08.2019 № 545 в счет взаимных расчетов ФИО9 с ООО «Папа Карло и Ко», осуществлявшим заготовку древесины на арендуемом у ООО «Сигма» лесном участке и допустившим лесонарушение, за которое общество привлечено к административной ответственности.

Постановлением от 06.08.2019 № 16/30 общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 8.25 КоАП РФ в виде штрафа в сумме 53 000 руб. Уплата штрафа осуществлена ФИО6 по платежному поручению от 30.09.2019 № 142 в счет взаимных расчетов ФИО6 с ФИО4, осуществлявшим заготовку древесины на арендуемом у ООО «Сигма» лесном участке и допустившим лесонарушение, за которое общество привлечено к административной ответственности.

Постановлением от 06.08.2019 № 16/31 общество привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 8.25 КоАП РФ в виде штрафа в сумме 54 000 руб. Уплата штрафа осуществлена ФИО6 по платежному поручению от 30.09.2019 № 143, осуществлявшим заготовку древесины на арендуемом у ООО «Сигма» лесном участке и допустившим лесонарушение, за которое общество привлечено к административной ответственности.

Ссылаясь на то, что действиями ФИО2, являющегося генеральным директором ООО «Сигма», последнему причинены убытки, ФИО1 обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование требований ФИО1 ссылается на то, что общество не получило встречного предоставления за реализованную в 2017-2019 годах древесину в сумме 10 862 700 руб.; обществу причинены убытки в результате привлечения общества к административной ответственности в виде штрафов в общем размере 260 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными факт причинения обществу убытков, неразумность и недобросовестность поведения ответчика и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу действиями (бездействием) директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: возникновение у юридического лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, совершение руководителем неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), причинную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, а также размер понесенных убытков.

Оценивая требования участника общества о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, суды применили положения статей 15, 53.1 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учётом их толкования, изложенного в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и пришли к обоснованным выводам о том, что недобросовестность или неразумность действий (бездействия) ответчика во время исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества не доказана.

Отклоняя доводы истца, касающиеся причинения обществу убытков в размере 10 862 700 руб. в виде неполучения обществом встречного предоставления за реализованную в 2017-2019 годах древесину, суды обоснованно исходили из недоказанности совершения руководителем действий (допущения бездействия), не отвечающих интересам юридического лица, заключения сделок на заведомо невыгодных для общества условиях.

Суды установили, что в соответствии с договором аренды лесного участка от 06.08.2009 «Сигма» получило право пользования лесным участком и одновременно приняло на себя обязанности по внесению арендной платы, разработке проекта освоения лесов, осуществление работ по охране, защите и воспроизводству лесов, санитарно-оздоровительных, лесовосстановительных мероприятий на арендуемом земельном участке. Привлечение для выполнения своих обязанностей по договору третьих лиц в 2017 - 2019 годы было обусловлено тем, что общество не располагало необходимыми собственными силами и средствами для выполнения работ по заготовке древесины, ее вывозу с лесных участков, а также работ по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемом лесном участке.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными ответчиком доказательствами, в частности отчётностью общества, трудовыми договорами, должностными инструкциями работников общества, согласно которым в штате общества имелось четыре работника: генеральный директор, мастер леса и два помощника мастера леса и в 2016 году бухгалтер, в должностные обязанности которых не входило выполнение работ по заготовке древесины и работ по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемом лесном участке; общество не имело транспортных средств и специальной техники для заготовки древесины, единственный прицеп-сортиментовоз был продан по договору от 22.12.2014. Оценивая имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, в том числе и заключение проведенной по делу судебной экспертизы от 24.03.2023 № 09-03-2023, выполненное ЗАО Вологодский центр правовой информатизации», согласно которому общая рыночная стоимость заготовленной на арендованном обществом лесном участке древесины за 2017 - 2019 годы составила 12 863 600 руб. (в сортиментах), 10 862 700 руб. (в хлыстах), по договорам купли-продажи древесины, товарным накладным общество осуществило реализацию древесины всего за данный период на сумму 14 744 180 руб.

Суды установили, что факт выполнения работ по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемом обществом лесном участке подтверждается сведениями, предоставленными Департаментом лесного хозяйства, содержащимися в письмах от 30.08.2023 и 20.09.2023, актами сдачи-приемки работ между Нюксенским государственным лесничеством и обществом.

Оплата за реализованную обществом заготовленную на арендованном лесном участке древесину производилась покупателями (индивидуальными предпринимателями ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ООО «Папа Карло и Ко») путем взаимозачетов встречных однородных требований, в том числе по оплате работ по охране, защите воспроизводству лесов, внесению арендных платежей по договору за общество, оплате пожарного оборудования, иных текущих расходов общества, что подтверждается договорами, соглашениями о взаимозачете, платежными поручениями.

С учётом установленных по делу обстоятельств суды сделали обоснованный вывод о том, что осуществление взаимозачетов между обществом и третьими лицами, в результате которых прекращены взаимные денежные обязательства по оплате поставленной древесины, выполненных работ по охране, защите и воспроизводству лесов, возмещению платежей, предусмотренных договором аренды, не привело к возникновению реальных убытков у общества, а возможность получения упущенной выгоды в результате исполнения договора аренды лесного участка не связана в данном случае с действиями (бездействием) директора общества, неразумность и недобросовестность поведения которого при осуществлении руководства обществом не подтверждается представленными в дело доказательствами.

Не принимая доводы подателя жалобы, суды также правомерно сослались на недоказанность того, что факты привлечения ООО «Сигма» к административной ответственности повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица в виде убытков. Суды правомерно сослались на то, что сам по себе факт установления вины общества в совершении административного правонарушения и привлечения его к административной ответственности не свидетельствует о противоправности действий (бездействия) самого ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества, причинная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившими негативными последствиями для общества в виде взыскания штрафа материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что не имеется оснований для привлечения руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были проверены судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 по делу № А13-2770/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

С.А. Нестеров

Г.М. Рудницкий